近期，深圳市科通技术股份有限公司（下称“科技术”）更新了招股说明书，拟创业板IPO上市，公开发行不超过3505.7471万股。钛媒体APP注意到，科通技术曾遭二股东清仓，依靠着“倒买倒卖”公司的股权，二股东暴赚5.7亿元。经营方面，科通技术曾一度资不抵债，靠着实控人业务重组的方式“变废为宝”，带着靓丽的业绩赴创业板。

实控人的“变废为宝之术”

科通技术是一家芯片应用设计和分销服务商，目前已与全球70余家领先的芯片原厂紧密合作，覆盖全球主要高端芯片厂商以及众多国内芯片厂商。

2019年-2021年和2022年1-6月（下称“报告期”），科通技术分别实现营业收入39亿元、42.21亿元、76.21亿元、40.89亿元，净利润分别为9928.08万元、15922.81万元、31281.65万元、16975.28万元，业绩持续增长。

钛媒体APP注意到，科通技术之所以能实现上述的业绩主要是依赖公司的实控人。公开资料显示，科通技术成立于2005年，是由Alphalink Global Limited独资设立的外商投资企业。截至招股说明书签署日，康敬伟通过Envision Global Investments Limited持有硬蛋创新46.11%股份，直接持有硬蛋创新0.13%股份，合计可控制硬蛋创新46.24%股份。同时，Alphalink Global Limited持有科通技术66.8393%的股权，而硬蛋创新通过Cogobuy Group, Inc、 Alphalink Global Limited间接持有科通技术66.84%股份。因此，康敬伟为科通技术的实控人。

2019年12月，硬蛋创新拟将旗下芯片分销业务分拆至A股上市，选择以科通技术作为拟上市主体，为解决科通技术与硬蛋创新之间的潜在同业竞争问题进行了一系列资产重组，将芯片分销相关主体整合至科通技术旗下，具体如下：

值得一提的是，重组完成前一个会计年度（即2018年度），科通技术的营业收入为43286.85万元，利润总额为-7.65万元。另外，截至2019年末，科通技术的未分配利润为-1.5亿元，净资产为-1.25亿元。这也意味着，靠着实控人康敬伟控股的硬蛋创新业务重组，科通技术才能从资不抵债到如今带着靓丽的财务数据赴创业板IPO上市，可谓是“变废为宝”。

需要指出的是，除了重组业务之外，钛媒体APP注意到，实控人还在变着法子给科通技术贡献业绩。2019年-2021年，科通技术对同兴股份有限公司、科通物联技术有限公司、COGOBUY LIMITED等同一控制下的企业产生的销售收入分别为32987.88万元、46189.44万元、38808.6万元。另外，上述企业是科通科技实控人康敬伟直接或间接控制的企业，并一直霸占着科通技术的第一大客户头衔。也就是说，公司的第一大客户实际上是公司实控人控制的企业。

二股东清仓，两年暴赚5.7亿元

钛媒体APP注意到，科通技术的实控人将公司“变废为宝”，但公司的二股东却在清仓。

2020年7月，沈兵持有100%股权的优车易购（香港）对科通技术进行了增资，以3500万元获得了科通技术25%的股权，增资完成后，科通技术的股权架构情况具体如下：

上述科通技术股权变化的背景是，2019年12月，沈兵将其持有Hardeggs Holdings Limited 的30%股权与公司控股股东Alphalink Global Limited持有科通技术的25%股权进行“换股”。彼时，Hardeggs Holdings Limited整体估值约为2.95亿元，科通技术整体估值约为3.5亿元。

不可思议的是，2020年9月，优车易购（香港）向员工持股平台创新联合、科通咨询分别出让4.9%科通技术股权，转让价格合计约为2.35亿元，交易对价对应的整体估值为24亿元。也就是说，短短2个月的时间内，科通技术的估值暴增20.5亿元。

对此，深交所在问询函中要求科通技术说明优车易购（香港）2020年7月入股时公司整体估值为3.5亿元，2020年9月出让股权时公司整体估值为24亿元，短时间内股权价格大幅上升的原因及合理性，是否存在对优车易购（香港）利益输送情形，是否涉及股份支付相关情形；沈兵、优车易购（香港）与公司及其关联方是否就持有公司股份存在其他协议安排。

更加令人不可意思的是，2020年11月，优车易购（香港）将其所持科通技术8.66%股权转让予深圳市优车易购（沈兵持股100%），随后深圳优车易购于同月将前述受让股份全部转让予深圳一村同盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）等投资人，转让价格合计为2.37亿元。为何沈兵要先将优车易购（香港）持有科通技术的股权转让给深圳优车易购，然而由深圳优车易购转让给其他投资者？

令人关注的是，2022年5月，优车易购（香港）以29元/股的价格将其持有科通技术的全部股份转让给了Alphalink Global Limited，转让价格约为1.35亿元，转让完成后优车易购（香港）、深圳市优车易购正式从科通技术的股权名单中“消失”。

至此，钛媒体APP通过上述情形进行了一次简单的计算，2020年7月，沈兵以3500万元的代价获得了科通技术25%的股权，随后通过股权转让的方式将上述股权全部转让出去合计获得了6.07亿元。也就是说，2年的时间，沈兵通过“倒买倒卖”科通技术的股权，爆赚了5.7亿元。

符合创业板定位？

值得一提的是，在科通技术的申报稿中搜索关键字“芯片”，其440页的申报稿中有近千项搜索结果，这也意味着，几乎每页都至少有两处存在“芯片”的字样。这无不给投资者传递一个想法，科通技术是一家科技感满满的公司。

然而，令人意想不到的是，截至2022年11月末，科通技术及其子公司共有用20项专利，其中发明专利仅有一项，同时该发明专利的申请日为2020年4月。

此外，钛媒体APP注意到，科通技术在研发上的投入也较低。报告期内，科通技术的研发费用分别为1906.46万元、2825.11万元、4561.96万元、3401.68万元，分别占当期营业收入的0.49%、0.67%、0.6%、0.83%，同行可比公司研发费用率的平均值分别为0.91%、0.93%、1.06%、1.15%。可见，科通技术的研发费用率始终未超过1%，且始终低于同行均值。

有意思的是，科通技术此次申请IPO上市的板块为创业板。这就不令人怀疑，如此研发水平到底是否符合创业板的定位？

对此，深交所在问询函中也要求科通技术结合公司核心竞争力、研发能力与投入、技术创新 性与先进性、行业未来发展方向与市场潜力等，按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求，详细分析并披露公司是否属于成长型创新创业企业，是否符合创业板定位。

值得关注的是，或许是由于在研发上投入较低，科通技术产品的竞争力也始终弱于同行均值。报告期内，科通技术的毛利率分别为7.61%、9.14%、7.71%、8.43%，同行均值分别为9.44%、9.53%、10.12%、11.05%，毛利率始终低于同行均值。（本文首发于钛媒体APP，作者｜邓皓天）