（振芯科技办公楼，来源：作者拍摄）

振芯科技（300101.SZ）绵延多年的控制权之争，又出新剧集，这一次的“交锋”围绕公司补选董事杜辉展开。

5月19日，振芯科技2025年度股东大会在公司会议室如期召开，审议通过了《2025年度董事会工作报告》《2025年度财务决算报告》等多个议案。公司观察以股东身份参会，会议现场剑拔弩张，而漩涡中心是此次补选的第七届董事会非独立董事杜辉。多名小股东在现场提出质询，引出公司五一劳动节期间安保更换“大戏”。

公司观察注意到，现场多名小股东或股东代理人质疑五一期间杜辉集结几十名不明身份社会人士侵入公司，对公司的门禁、存放公章的保险箱等进行了相应的违法措施，导致公司受到了重大的财产损失，并认为杜辉涉嫌违法，不具备董事任职资格；而杜辉则辩称，此举乃其作为振芯科技合法合规选举产生的总经理依法更换保安团队以保证第七届董事会及新任高管履职的关键前置步骤，是确保公司治理结构平稳过渡的必要措施。

双方交锋的背后仍是振芯科技长达十年的控制权博弈，矛盾核心是公司控股股东国腾集团内部斗争，即持股51%的实际控制人何燕与合计持股49%的创始团队（莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰）之间的争夺。不过，根据当天晚间的公告，议案全部获得通过。

会后，公司观察与振芯科技安保人员交流获悉，目前安保仍为创始团队执掌公司期间的安保。且在一楼闸机入口处，有屏幕循环播发当日的安保换防监控视频。

（安保换防时的监控视频正循环播放，来源：作者拍摄）

前情提要：白热化的内斗

要理解此次年度股东大会的最新“剧情”，还得从年初说起。

今年2月12日，振芯科技召开2026年第一次临时股东会，双方就提前换届的董事会席位展开争夺，最终何燕方提名候选人获得了振芯科技3个非独立董事席位，而创始团队方的谢俊、杨国勇拿下2个席位，何燕方率先拿下一局。2月13日，公司职工代表大会选举杨章为职工代表董事，最终双方在董事会形成5:4的格局。

3月11日，公司公告，莫然起诉振芯科技，请求判定公司2026年第一次临时股东会决议无效。同日，公司召开董事会审议选举董事长及聘任高管、证代等的议案，虽然谢俊、杨国勇、杨章在董事长选举、财务总监选举中均投了反对票，但各项议案均获得通过，最终选举梁丽涛为公司第七届董事会董事长并担任公司法人，聘任杨国勇为总经理，聘任柯海、马旭凌、郑培、胡马亮、周蕙、孙焰斌为副总经理，聘任郑灵怡为财务总监。同时，该会议还审议通过《关于新设董事会办公室并集中管理公司章证照的议案》。

需要注意的是，在选举杨国勇为总经理的议案中，杨国勇本人投了反对票。

（来源：振芯科技3月11日公告）

时间来到3月26日，杨国勇因“控股股东矛盾、董事会部分董事适格性存在争议且分歧严重，导致总经理难以正常履职”的原因向董事会辞去公司董事、总经理、代行董事会秘书（3月初原董秘陈思莉辞职）职务。

就这个辞职还有插曲，杨国勇当日上午、中午递交了两次辞职报告。第一次辞职报告内容为其决定辞去公司董事、总经理及代行董事会秘书职务；第二次辞职报告内容为其决定辞去公司总经理及代行董事会秘书职务。对于应以哪次辞职报告为准，双方又产生了分歧，最终以多数董事（即何燕方董事）的意见发布。

随着杨国勇辞职，天平再次倾斜至何燕方。4月13日，公司召开董事会，审议聘请杜辉为公司总经理的议案。

（杜辉简历，来源：公司公告）

毫无意外的，谢俊、杨章投了反对票，独董谢毅也投了反对票，后者认为该候选人长期从事高校领域以行政性工作为主，虽专业背景与学术经历较为突出，但其工作背景与本次应聘的岗位性质有较大差异，又未见有企业生产销售管理等相关必备的实质性工作实践经验，与公司总经理岗位的履职要求存在较大差距。不过，该议案再次5:3获得通过。

仅仅半个月后，公司董事会又审议补选杜辉为董事的议案，虽然谢俊、杨章反对，谢毅弃权，最终还是获通过，这才有了补选杜辉为董事的议案拿到2025年度股东大会上进行审议的新剧情。

直击现场：安保更换冲突谁之过？

5月19日下午，振芯科技召开2025年度股东大会，一开始会议室颇为平静，各项议程按流程顺利进行，直到代董秘柯海宣读完《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》后的提问环节，火药味瞬时点燃。

一名股东拿出一沓视频监控的打印照片对杜辉进行质询，要求后者回答是否在今年5月5日凌晨3点集结几十名不明身份社会人员非法闯入公司，导致公司受到重大财产损失，进而侵害上市公司股东的权益。

针对该问题，杜辉询问照片来源未果后作出说明，“今年公司合法合规换届选举产生第七届董事会并在之后选出新的高管团队，根据相关的决议公告，我们的第七届董事会、董事长兼法人、总经理、财务总监及相关的高管人员均已经就位。但是公司部分前任及现任管理人员及保安团队，目无法纪，无视上市公司监管规则和董事会换届的事实，以各种方式公然阻止新任董事、高管人员也包括我在内的正常入职履职，拒不执行董事会的合法决议，甚至阻止董事及高管人员进出公司的经营场所，情节极其恶劣。根据公司董事会此前审议通过的《关于新设董事会办公室并集中管理公司章证照的议案》，董事长授权我来执行落实公司的这项决议。公司管理层认为，依法更换安保团队是确保公司治理结构平稳过渡的必要措施。所以，我们依法更换公司的保安团队，并且与具备资质的专业安保公司签订了服务合同。同时为最大限度的减少对公司日常经营以及社会秩序的影响，公司就决定在五一劳动节假期最后一天的凌晨进行安保团队的换防。”

其进一步补充，5月5日凌晨，其和郑灵怡带队，董事会办公室团队及相关管理人员协同依法聘请的安保团队进驻公司位于高朋大道1号的办公楼，全面替换了安保团队，接管了公司的经营场所。整个换防过程可以说是有序，未对公共秩序造成影响。

值得注意的是，杜辉在回复中还提到，“当日早间7点左右，公司前任员工周蕙等，可能纠结公司部分员工还有一些不明身份的人员在公司门口集结，冲击公司大门，强行轰闹和抢夺，造成人员的冲突和财务的损坏，社会影响极其恶劣。期间少数被指使的人员还趁机对公司现任董事、我、财务总监、董事会办公室工作人员等等一些合法身份的人员及新的保安团队实施了辱骂、侮辱、推搡、拉扯，甚至是殴打等等极端的行为。”

“公司董事长和我始终保持着比较理性和克制，出于维护上市公司利益、保护全体职工，避免事态扩大，防范群体性事件发生这样的一些综合性考虑，我们就通知聘请的安保公司的人员有序撤离。”杜辉强调，第一，本次更换保安团队、接管公司的经营场所，行动是振芯科技新的管理团队执行会议决议，加强公司内部管理的合法行动，不存在任何违法违规的行为。我们将继续通过各种途径依法履职，击破不法的障碍，全力落实会的决议。第二，未涉及任何军工保密的材料，无任何人员进入涉密的场所。第三，所有的事项均发生在公司内部，是公司对自有经营场所和公司财务、资料加强管控的自治行为。据我们了解，成都市公安局高新区公安分局、属地派出所及一些相关的政府职能部门，也明确涉案纠纷属于公司内部治理的事务，公安机关和行政机关不介入内部争议，由双方共同通过司法或者是其他合法的途径协商来解决。

不过，对于杜辉的说明，现场的部分小股东明显不认可，双方激辩不断，声量渐高，甚至出现小股东和小股东互怼的情形。多名小股东或代理人认为，杜辉的行为涉嫌违法，不适格董事人选；也有认为，杜辉的行为涉嫌故意损害公共财务罪，若其当选董事，未来其可能给上市公司带来风险；另有股东继续发问，既然是合法合规的履职履责为何要凌晨3点来办，为何要戴口罩，为何翻墙出去。

之后，有投资者问及杜辉新管理团队聘请的安保团队具体是哪家，是否与上市公司签订服务合同、金额是多少等细节，杜辉只是回复签的是四川天虎保安服务有限公司，更多的信息并未透露。

值得一提的是，有股东还问到线上参会的独董龙宗智如何看待该问题，后者回复：“尊重公安机关、相关政府部门、监管机构的判断和处理，若出现类似的问题一定要尽量避免财产的损失和人员的伤害。”其直指，在两三个月时间内，包括他在内，开会不知道在哪儿去开，每一次进公司都要做外来人员登记，就其独董生涯来看，公司情况不正常。

另外，还有股东提醒代董秘柯海注意信批准确性、及时性和透明性，认为公告披露的杜辉简历中提到“与公司、公司其他持股5%以上股东、实际控制人、其他董事和高级管理人员不存在关联关系”的说法存在瑕疵，因为杜辉此前在电子科大成都学院担任副校长。同时，该股东认为，此次安保换防事件影响较大，应予以公告披露，但到目前，公司仍未披露。

对此，杜辉回应，其已经于今年3月办理了离职手续并将相关证明交给公司人力资源部，但到目前仍未给其办理入职。

值得一提的是，投票结束后，公司观察等在与振芯科技现任董监高交流时获悉，梁丽涛作为董事长，目前在振芯科技依然未有办公室。当问及工资由谁发放时，梁丽涛笑言：“我在为各位股东打工，不让振芯科技出现重大的问题。”

负面影响：不只对业绩

当然，内斗行至目前，年度股东大会绝不会是终局，后续肯定还会有交锋。只是，正如现场的多位中小投资者向公司观察所述，内斗持续只会拖累公司，受伤的还是振芯科技的中小股东。

数据显示，2023年以来，公司业绩持续下滑，尤其盈利连年减少。2023年-2025年，公司分别实现营收8.52亿元、7.97亿元、9.55亿元，归母净利润7260.27万元、4000.01万元、2830.68万元，扣非净利润5259.43万元、715.19万元、1702.02万元。

（振芯科技业绩变动情况）

分季度来看，2025Q4，公司业绩已经大幅下滑，录得营收2.19亿元、归母净利润-6452.88万元、扣非净利润-5749.72万元，单季度同比、环比均出现下滑。

进入2026Q1，内斗升级下，公司业绩更加不好看，实现营收1.24亿元，同比减少26.62%；归母净利润-407.86万元，同比减少147.72%；扣非净利润-571.48万元，同比减少196.11%。

值得注意的是，振芯科技应收账款高企，截至2025年末，该数据高达11.01亿元，占总资产的36.34%，占营收的115.29%。公司高管向公司观察解释，“这主要是公司所属的军工行业属性决定的。”

公开资料显示，振芯科技主营高端集成电路、北斗导航、机器视觉与人工智能领域的产品研发与系统服务，应收账款持续畸高，坏账风险则已经体现在业绩。2025年，公司计提应收账款预期信用减值准备4666.78万元和存货跌价准备4026.21万元，两项计提直接拖垮公司利润。

2025年业绩大幅下滑，公司决定不分红，给出的理由是存在创芯智能产业园建设等重大投资项目。

根据公司披露，该项目拟投资约7.3亿元建设约11万平方米的产业园，主要建设科研、办公、生产、测试和其他配套设施，建成后实现现有公司及子公司的整体迁入，以及保障未来公司拟实施的重点产业化项目所需的物理空间。截止2025年末，该项目已投入2.10亿元。

至于公司目前的内斗是否会影响该项目的推进，公司现任管理层回复公司观察称：“不会受到影响，目前项目按计划有序推进。”此前的业绩会上还披露，该项目预计2026年度内竣工验收。

另外，股东内斗多年，实际已经影响到振芯科技的融资，公司上市近16年，从未完成过再融资，包括上述的创芯智能产业园项目在内，均只能靠银行贷款。（文｜公司观察，作者｜苏启桃，编辑｜曹晟源）