原定于4月23日披露的万向钱潮（000559.SZ）2025年年度报告，于4月6日晚提前出炉，公司2025年实现营业收入133.91亿元，同比增长4.06%；归母净利润10.36亿元，同比增长8.89%。

业绩增长背后暗藏隐忧。同日，万向钱潮公告对2022–2023年财务数据进行会计差错更正，将部分铬铁贸易业务收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”，导致两年营收合计调减12.83亿元。此类调整暴露出公司此前在收入确认上的激进倾向，而此前监管部门对审计机构天健所的处罚，已暴露公司在收入确认、内部控制等方面的风险。

值得注意的是，万向钱潮筹划近两年的重大资产重组迟迟未迎来实质性进展，期间股价累计涨幅已超2倍，近日曝出高管泄密引发内幕交易，涉案人员合计被罚没超2000万元。多重风险交织之下，这场备受市场关注的重组能否顺利落地，充满悬念。

对供应链贸易“动刀”，两年营收合计缩水12.83亿

4月6日公告显示，万向钱潮下属子公司浙江钱潮供应链有限公司（以下简称供应链公司）因2022-2023年度部分铬铁贸易业务按照总额法确认收入依据不充分，对相关收入确认进行了前期差错更正。

具体来看，2022-2023年度，供应链公司部分铬铁贸易业务存在公司未实质参与物流环节、采购销售合同的主要条款存在对应关系的交易以及交易上下游存在关联方关系，公司基于谨慎性原则将2022-2023年度该部分铬铁贸易业务按照净额法确认收入，相应形成的重要前期差错更正涉及调减2022-2023年度合并财务报表营业收入及营业成本分别为75,948.02万元和52,414.87万元。

来源：公告

这已不是万向钱潮首次修正业绩。2025年4月26日，公司发布《关于会计差错更正公告》，将公司2024年度部分贸易业务收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”，直接导致2024年1—9月营业收入、营业成本同步调减14.62亿元。

总额法与净额法的边界划分，直接关联营收规模真实性。一般而言，总额法按交易全额确认收入，净额法仅确认佣金或价差收益。近年多起监管案例揭示出，总额法与净额法的不当使用，已成为一些上市公司虚增收入的常见操纵手段。有财税专家指出，资本市场对营收的偏好，叠加银行授信、发债等融资门槛与营收规模挂钩，往往会促使企业打“擦边球”。

事实上，围绕收入确认、内部控制与关联交易，万向钱潮的审计问题早已被监管点名。

2025年2月，浙江证监局向天健会计师事务所及相关审计人员出具警示函，明确指出万向钱潮审计项目存在11项关键程序执行不到位，涉及贸易业务商业实质核查、内部控制测试、关联交易等环节。

监管通报显示，审计机构未对贸易业务商业实质等保持应有的职业怀疑。一是未对个别重要组成部分执行控制测试，未获取充分、适当的审计证据为发表内部控制审计意见提供合理保证；二是个别子公司收入底稿存在多处错漏。三是未对贸易业务商业实质保持应有的职业怀疑。

此外，监管还指出，审计机构对内部控制相关程序执行不到位。一是穿行测试执行不到位。在采购与付款、生产与仓储穿行测试中，未记录“生产”“管理”等已识别的控制点的穿行测试资料。二是控制测试执行不到位。在销售与收款、生产与仓储循环未将“客户签收”“领用货物”等重要节点作为关键控制点。三是关键审计事项审计应对不到位。将存货可变现净值作为关键审计事项，但未见了解与存货跌价准备计提相关的关键内部控制，未评价该控制的设计并确定其是否得到执行。

来源：证监会网站

重组近两年未落地，内幕交易被查

今年3月25日，湖南证监局披露的三张行政处罚决定书，为万向钱潮的资本运作蒙上阴影。

行政处罚决定书显示，自然人鲁世君、傅国伟、金观木分别通过联络万向钱潮总经理、董秘获取内幕信息，在敏感期内交易公司股票构成内幕交易，合计被没收违法所得并处罚款超2000万元。其中，鲁世君还因建议他人买入股票，被处以50万元罚款。

此次内幕交易的核心，源于万向钱潮的重大资产重组。2024年4月17日，公司公告拟通过发行股份及支付现金方式收购控股股东万向集团公司持有的Wanxiang America Corp.100%股权并募集配套资金，该交易预计构成重大资产重组。湖南证监局认定，该内幕信息不晚于2024年3月10日形成，于2024年4月17日公开。

行政处罚决定书显示，鲁世君与万向钱潮总经理李某一相识，二人在内幕信息敏感期内有6次通讯联络。在敏感期内，鲁世君控制“张某娇”“鲁某权”及本人名下多个证券账户，单向买入万向钱潮股票284.72万股，买入金额合计1480.43万元，公告发布后全部卖出，获利449.32万元，最终被罚没1797.28万元。

同时，鲁世君还因建议他人买卖股票，被处以50万元罚款。鲁世君在知悉内幕信息后，还建议高某惠买入万向钱潮股票。高某惠控制本人账户于2024年4月12日买入17.3万股，买入金额89.18万元，公告发布后全部卖出，亏损1.73万元。

涉案人傅国伟任职于万向钱潮子公司，与公司董事会秘书闻某是中学同学，二人在2024年4月3日至4月9日期间有6次通话记录。在敏感期内，傅国伟于2024年4月12日至4月16日单向买入28.49万股，买入金额总计148.09万元，公告发布后全部卖出，获利8.74万元，被罚没58.74万元

另一涉案人金观木退休前是万向钱潮的员工，2024年4月15日，金观木与万向钱潮总经理李某一有手机通话，通话时长1分29秒。在内幕信息敏感期内，金观木控制“钟某美”国泰海通证券账户和“金观木”国泰海通证券账户，共单向买入万向钱潮股票215.28万股，单向买入金额共计1137.68万元，公告发布后全部卖出，共计卖出金额1083.05万元，亏损共计45.47万元，但仍被罚款150万元。

自2024年6月起，万向钱潮已经累计披露了21份重大资产重组进展公告。截至今年3月9日最新披露，本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作仍在推进中，交易方案正在进一步磋商，交易相关方尚未签署任何正式交易文件。本次交易能否最终成功实施，仍存在不确定性。

监管机构对重大资产重组内幕交易的核查是重中之重，一旦涉及内幕交易，交易进程将受到严重影响。万向钱潮此次资产重组能否落地，笔者将持续关注。（文丨公司观察，作者丨马琼，编辑丨曹晟源）