图源：视觉中国

1月17日，炬光科技（688167.SH）公告称，完成对SUSS Micro Optics SA（以下简称SMO）100%股权收购，SMO现为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。

前一日，炬光科技披露了SMO公司最新财务报表，包括其亏损现状以及公司将承担其1.33亿元贷款等细节。截至17日收盘，炬光科技下跌2.99%，前一日下跌4.1%。

与之相反的是，自去年11月披露收购预案以来，SMO原母公司德国SMT至今累计上涨超过62.9%，而炬光科技已经连续回落至收购案披露前，今年累计下跌17.19%。

德国SMT股价走势，图源：Investing

溢价6倍收购亏损公司

据16日炬光科技最新公告，公司收购SMO 100%股权的所有交割先决交件均已满足，公司拟通过全资子公司香港炬光，以自有资金、自筹资金等方式，现金支付购买SMT持有的SUSS MicroOptics SA 100%股权，交易对价总计7554.05万欧元，约合人民币5.83亿元。同时，炬光科技承接SMT对标的公司的股东贷款金额为1691.84万欧元，约合人民币1.33亿元。

SMT于1999年在德国法兰克福证券交易所上市，SMO为SMT全资子公司。SMO主要从事用于光纤耦合、激光准直、光场匀化、光束整形等基于折射或衍射原理的精密微纳光学元器件的研发、生产和销售。

根据普华永道出具的财务报表及审计报告，SMO近两年来营收不断萎缩，业绩急速转亏。

2022年、2023年前三季度，标的公司实现的营收分别为2.64亿元、1.78亿元，实现净利润分别为778.42万元、-3428.25万元，扣非净利润分别为582.05 万元、-3618.02元。

SMO财报，图源：炬光科技公告

而炬光科技此次收购SMO增值率超过六倍。公告显示，经收益法评估，SMO股东全部权益账面值为6727.59万元，评估后的所有者权益价值为5亿元，评估增值4.3亿元，增值率643.21%。

炬光科技给出的理由是，本次交易将进一步完善公司在研发、生产和销售等各职能的全球布局。技术方面，公司将借助标的公司独特的技术积累和研发优势，补充光刻-反应离子蚀刻、纳米压印、衍射微纳光学等技术；产品方面，公司将拥有更为完备的微纳光学元器件产品结构；市场方面，公司将有效利用和整合标的公司在数据通信、汽车投影照明、半导体制程等细分市场领域多年积累的品牌、客户与市场渠道等。

热衷海外并购，自身业绩难保？

炬光科技主要从事光子产业链上游的高功率半导体激光元器件和原材料、激光光学元器件的研发、生产和销售。重点布局汽车应用、泛半导体制程、医疗健康三大应用方向，向不同客户提供上游核心元器件和中游光子应用解决方案。

公司2021年底上市，2022年实现业绩双增，去年进入大幅下滑，2023年前三季度营收同比减少3.67%至3.84亿元，归母净利润大幅减少59.86%至0.43亿元，这与半导体需求不振有关。

其中毛利率下滑严重，公司称受宏观经济环境影响，下游工业激光器市场不景气，公司上游核心元器件部分产品价格下降；另外，公司新产品预制金锡氮化铝衬底材料报告期内出货上升较快，为了提高市场渗透率，策略性降低产品售价。

此前，炬光科技已经有过几起海外收购历史。

2017年3月，公司以2.255亿元溢价关联收购微光学供应商德国LIMO 100%股权，从而获得多项光学技术。

2021年至2022年，LIMO实现营收分别为1.58亿元、1.62亿元，净利润分别为0.18亿元、0.18亿元。交易对方中的陈远、马玄恒同时也是炬光科技股东，因此构成关联交易。

收购第二年，LIMO激光光学业务收入同比下降17.11%，直至2020年炬光科技重新对该业务进行整合，业绩才止跌。

2019年末，炬光科技对德国LIMO计提5708.26 万元商誉减值准备，这源自德国LIMO的光学系统业务——固体激光剥离光斑系统几乎没有产生收入。直至2022年，炬光科技才在年报中披露称：国内首台显示面板准分子激光剥离设备升级改造为固体激光剥离系统完成产品开发和发货。

此外2022年9月，炬光科技还曾以3.5亿元现金，高溢价收购亏损的韩国企业COWIN100%股权。不过因韩方交易审批迟迟未果，炬光科技最终宣布终止这桩收购案。（本文首发钛媒体APP，作者 | 黄田）