12月15日，佳云科技（300242.SZ）因五项违规问题收到深交所下发的监管函。该函指出，佳云科技存在未履行关联交易审议及披露程序、未及时披露重大资产重组并购子公司出售事项、业务成本核算不准确等多项问题。

值得一提的是，佳云科技的实控人是地产大亨郭英成，同时也是佳兆业集团的创始人。当年，郭英成打算是从地产转战A股市场，寻找新的利润点，因此其斥资17亿元入主佳云科技。未曾想，入主后，佳云科技便出现商誉暴雷，公司出现巨额亏损，业绩自此便一蹶不振。不仅如此，佳云科技还面临着控制权变更的风险。

因五大违规事项收监管函

具体来看佳云科技存在的五个违规问题。

其一，佳云科技在出售子公司事项存在违规行为。2021年6月，佳云科技与深圳市耐莱克科技有限公司（下称耐莱克）签订股权转让协议，佳云科技以5114万元向耐莱克出售子公司深圳市云时空科技有限公司（下称云时空）100%股权。

实际上，耐莱克用于收购云时空股权的资金来自今盛工程，后者是佳云科技间接控股股东佳兆业集团的全资子公司，构成关联交易。但在这个过程中，佳云科技未遵循关联交易审议及披露程序。同时，云时空作为佳云科技重组并购的子公司，在签订股权转让协议时，佳云科技未能及时披露这一重大出售事项。

其二，佳云科技存在业务成本核算不准确的情况。2020年及2021年，公司子公司存在清理往来款项时未追溯调整以前年度相关科目，直接冲减当期营业成本的情形，导致2020年和2021年分别多计营业利润1746.46万元、677.03万元。

其三，佳云科技在在内幕信息管理方面存在问题。在多期定期报告编制过程中，公司存在内幕信息档案登记不准确、内幕信息管理执行不到位等问题。 

其四，佳云科技未及时完整披露与关联方共同投资事项后续重要进展情况。2020年8月，佳云科技与公司董事长郭晓群共同出资设立深圳米修斯游戏科技公司（下称米修斯），其中公司持有60%股权，郭晓群持有40%股权。

随后，佳云科技先于2021年出售米修斯60%股权，而后因交易对手方未支付股权转让款，经诉讼调解后，公司最后终止转让。随后郭晓群于2022年出售其持有米修斯40%股权。不过，上述出售米修斯、后续诉讼调解以及郭晓群出售其所持米修斯股权事项均，公司均未予以及时披露。

最后，佳云科技涉及的违规行为与董事长郭晓群有关。2022年1月至6月，郭晓群在代行董事会秘书职责期间，违反相关规定仍在佳兆业集团担任除董事、监事以外的行政职务，且佳云科技未及时、充分披露上述任职情况。

基于上述违规行为，深交所对佳云科技以及相关当事人下发监管函。

亏损之下，公司还面临控制权变更

佳云科技的前身是明家科技，于2011年上市，公司上市时的主业为电涌保护产品的研发、生产和销售。

 2015年，佳云科技高溢价并购多家公司将其主营业务全部转型升级为移动互联网营销，并形成14.83亿元的商誉，同时交易对手方也许下了业绩承诺，业绩承诺期均覆盖在2015年至2017年。

在业绩承诺期间，佳云科技的净利润实现快速增长，其净利润在2017年达到1.93亿元，创下峰值。

也是在2017年，佳云科技迎来易主。或许是公司原实控人早已预料到高溢价并购的标的会发生业绩变脸，在当年年末将佳云科技控制权让出，趁机套现数十亿。

2017年12月，公司原控股股东、实际控制人周建林通过协议转让的方式将持有21.25%股权转让给佳速网络，总价款为17.58亿元。自此，公司的控股股东变更为佳速网络，实际控制人变更为郭英成和郭英智。

果不其然，承诺期过后，标的公司业绩“大变脸”。2018年，由于标的公司业绩下滑，佳云科技计提商誉减值金额高超11亿元，公司在当年巨亏12.51亿元。

2019年，佳云科技原董事长郑毅辞职，郭英成便趁机将佳云科技交给儿子郭晓群管理，担任佳云科技新任董事长。

郭晓群也未能挽救佳云科技的业绩颓势。2019年至2022年，佳云科技净利润分别为849.29万元、-3.68亿元、-1.94亿元、1659.34万元，公司一直处于陷入亏大赚小的状态。

2022年，佳云科技开始削减互联网营销业务，并积极拓展美妆护肤业务、游戏研发等新业务。也正因如此，当年公司营收规模大幅下滑，由65.29亿元缩水至22.74亿元。

值得注意的是，2022年，佳云科技扭亏为盈的原因，是出售了其位于广东省东莞市横沥镇村头村的自持物业获得5658.79万元的收益，公司扣非净利润自2018年起便一直为负值。

今年前三季度，佳云科技再次出现亏损，其扣非前后净利润分别为-6189.62万元、-6984.22万元。据统计，2018年至今，佳云科技扣非净利润累计亏损超20亿元。

业绩亏损之下，佳云科技还面临着控制权发生变更的风险。

12月14日，佳云科技发布关于控股股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告，控股股东佳速网络因涉及股票质押式回购纠纷，法院将于2024年1月18日至1月19日期间在京东网络司法拍卖平台上公开拍卖佳速网络所持有的公司共计全部股票（1.3亿股）。若上述股份拍卖成功，将可能导致佳云科技控制权发生变更。（本文首发钛媒体App，作者｜李若菡）