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钛媒体注：本文来源于微信公众号解码LP（ID：LPdaily1945），作者 I 刘一，钛媒体经授权发布。

S基金迎来里程碑的一幕。

投资界-解码LP获悉，近日，上海资产管理协会成立大会暨私募股权和创业投资份额转让试点启动仪式在虹口区上海大厦举行。与此同时，《关于支持上海股权托管交易中心开展私募股权和创业投资份额转让试点工作的若干意见》（简称《若干意见》）正式发布，其中14条措施支持S基金交易所试点。

值得一提的是，这次上海明确了国有基金转让定价依据。对于巨量等待退出的政府引导基金而言，这无疑是一次振奋的探索。

上海第一次：明确了国有基金转让定价依据

我们从去年11月底说起。

彼时，中国证监会批复同意在上海区域性股权市场开展私募股权和创业投资份额转让试点，依托上海股权托管交易中心开展，逐步拓宽私募股权和创业投资退出渠道。时隔近一年，上海S份额转让试点终于正式启动。上海也成为继北京后，国内第二个拥有S基金公开交易平台的城市。

而《若干意见》旨在发挥本市区域性股权市场服务中小微企业的积极作用，逐步建立健全私募基金服务体系，拓宽私募股权和创业投资退出渠道，促进区域性股权市场和私募基金融合发展，不断提升区域性股权市场对私募基金及其投后企业的服务能力，助力金融资本和产业资本循环畅通。

《若干意见》重点围绕国资转让、工商变更、权属质押、行业规范、组织保障等核心环节，支持各类主体参与、加强信息对接、财税支持、行业规范培育等几个方面充实完善相关政策措施。

具体来看，《若干意见》共4大部分，14条具体举措，同时支持发起设立S基金，鼓励对新设基金给予政策支持。上海将落实特定区域公司型创业投资企业减免企业所得税政策。主要包括：

一是明确国资进场交易要求。本市私募基金中，国资比例较高，退出需求突出，但国资基金份额在转让中存在一些政策限制。在市国资委支持下，将估值替代评估等关键政策写入《若干意见》。同时，市国资委也配套制定发布了相关管理办法和工作指引。

更详细地说，《若干意见》支持各类国有基金份额通过上海股权托管交易中心开展转让试点。本市国有基金份额转让原则上以市场化方式进行，转让价格以经核准或备案的资产评估或估值结果为定价基础。参与试点的本市国有企业应根据要求制订国有基金份额转让相关管理制度，优化国有基金份额转让审批程序。

二是畅通份额变更登记路径。变更登记是保证份额转让业务双方权益的关键环节，在市市场监管局、市大数据中心支持下，实现登记注册信息与交易信息互通，提高确权的准确性和及时性，后续将考虑结合“一网通办”提供一站式服务。

三是争取立法支持业务创新。目前，与份额转让密切相关的份额质押业务没有上位法依据，但市场需求较为强烈。在市人大的积极支持下，借助浦东立法便利，将相关政策内容写入《上海市浦东新区绿色金融发展若干规定》及《若干意见》中。

四是鼓励更多市场主体参与。为发挥本市资金集聚优势，提高市场活跃度，各单位积极支持各类主体参与份额转让试点工作。其中，市国资委支持部分国资公司新设S基金或增加S策略；市财政局支持政府投资基金通过份额转让平台实现有序退出；市地方金融监管局支持QFLP试点机构积极探索跨境份额转让业务，支持行业协会、专业性协会与上海股交中心加强合作等。

畅通退出渠道对私募股权基金行业健康发展，更好推动上海资产管理中心建设具有重要意义。数据显示，目前上海私募股权和创业投资份额转让平台的基金份额交易资金体量不断扩大，共计上线20单，拟转让总份数14.87亿份；已成交15单，交易基金份额12.59亿份，交易金额为12.16亿元。

另外，上海股交中心首单基金份额质押也相继落地，上海股交中心为上海瑞善企业管理合伙企业（有限合伙）两名合伙人持有的总计4.7亿份有限合伙企业财产份额在上海浦东发展银行质押贷款办理了质押登记，为基金份额持有人解决了资本融通难题，同时保障了浦发银行作为债权人、质权人的权益，为商业银行在开展授信业务中的份额质押担保提供了法律保障。

上海股交中心私募股权和创业投资股权份额转让平台的建设，是贯彻落实《中共中央、国务院关于支持浦东新区高水平改革开放，打造社会主义现代化建设引领区的意见》的重要举措，也是上海国际金融中心、全球资管中心建设的重要抓手。

随后，由上海股权托管交易中心和上海科创基金联合发起设立的“上海S基金联盟”正式揭牌。来自国家级母基金，海内外知名市场化母基金，地方引导基金，保险、券商、银行等金融机构，地方国企及产业集团等超80家市场一线机构组成联盟首批成员。

万亿政府引导基金苦等退出，定价是最大挑战之一

S基金火爆背后，原因之一是巨量政府引导基金退出迫在眉睫。

清科创业（01945.HK）旗下清科研究中心发布《2022年中国政府引导基金发展研究报告》显示，截至2022年上半年，我国共累计设立2,050支政府引导基金，目标规模约12.82万亿元人民币，已认缴规模约6.39万亿元人民币。这意味着，政府引导基金已经成为中国最大的人民币LP群体。

而经历萌芽试点、初步探索及快速发展等多个阶段后，我国政府引导基金设立趋于饱和，一些早期设立的政府引导基金已进入退出期。现实是绝大多数GP退出过度依赖IPO，但这并不能覆盖引导基金的退出需求。

于是，S基金变得炙手可热，被视为解决政府引导基金退出的方式之一，国资基金开始在S基金上愈发活跃起来。

投资界-解码LP获悉，7月底，上海首只百亿S基金——上海引领接力创业投资合伙企业一期（有限合伙）宣布落地浦东，总规模100亿元人民币，首期30亿元，管理人由上海国有资本投资有限公司旗下的上海孚腾私募基金管理有限公司担任。据悉，中保投资、中银理财以及交银国际为S基金核心意向投资人，上海国投、浦东引领区基金为基石投资人。

今年5月25日，南京首支市区联动、市场化运作S基金——紫金建邺S基金在金鱼嘴基金大厦举行签约仪式。据悉，紫金建邺S基金由南京市创新投资集团和建邺高投集团联合发起，总规模10亿元，主要出资人包括南钢股份、东南基金、盛景嘉成、天心投资等。该市场化S基金将瞄准存量私募股权投资基金份额的交易机会，投资优质基金的二手份额，探索政府引导基金退出路径。

还有北京S基金市场首支做市基金落地，一度引起轰动。4月初，北京科创接力私募基金管理公司（简称：接力基金管理公司）正式注册落地于通州运河商务区，目标交易规模为200亿人民币。值得关注的是，该基金还将申请作为北京市QFLP（合格境外有限合伙人）持牌主体。

资料显示，接力基金管理公司由北京市地方金融监督管理局联合由中国科学院投资的国科嘉和发起，聚焦于科创行业，专注S市场的私募股权基金。

当前不管LP还是GP，对于S基金退出方式的接受度和依赖性越来越强。虽然和国外相比，我国的S基金的交易还不算活跃，比如第三方中介、交易所等配套支持体系还不完善，估值等关键交易环节仍未打通。但在IPO上市破发成为常态、一二级市场估值倒挂的形势下，S基金的出现为LP和GP追求共同利益提供了一种方式。某种程度上，S基金是“调节市场温度的一个阀门”。

尤其对于政府引导基金而言，退出问题迫在眉睫，引入S基金才有望打破这一汪潭水。

但挑战也摆在眼前。“中国股权市场经过这些年发展，现在市场当中有更多的转让机会出来。当然也有不少挑战，第一个就是定价，要有定价的能力，对底层资产的判断能力，这比较重要。”北京泰康投资CEO黄升轩表示。

而第二个则是尽调和信息的不充分，比较依赖GP或转让方，底层项目公司不能充分了解，“这个不像我们做直投项目时可以对项目进行全面尽调。”