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近日，A股上市公司东方创业(600278.SH)公告称，公司就其与昂立教育(600661.SH)等三方的财产损害赔偿纠纷事项，向上海市徐汇区人民法院提交了《民事起诉状》，要求昂立教育以及其他二被告连带赔偿投资本金1.5亿元。

事件源于6年前，昂立教育与东方创业一同出资成立股权基金并进行的一笔海外并购有关。由于昂立教育未能兑现收购项目时的承诺，导致其虽同为合伙人，却被东方创业列为追债对象。此外，钛媒体App注意到，由于在同一并购项目上踩雷，两家公司分别计提了减值准备，但在资产减值金额上存在重大差异。

作为债主，为何被追债？

2015年6月，东方创业、昂立教育与上海润旗投资管理中心（有限合伙）（简称“润旗投资”）上海交大产业投资管理（集团）有限公司（简称“交大产投”）、上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“赛领投资”）作为有限合伙人，共同设立了上海赛领交大教育股权投资基金（简称“教育基金”）。首期认缴出资总规模为5.025亿元人民币，存续期为5年。其中，东方创业出资1.5亿元，占比29.85%；昂立教育出资1.3亿元，占比25.87%；交大产投出资1.2亿元、赛领投资出资1亿元。同时约定，由赛领教育履行教育基金的管理职责，赛领教育系教育基金的管理人；教育基金作为有限合伙人与上海润旗作为普通合伙人共同出资设立了上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（简称“赛领旗育”）。

教育基金出资比例，来源：昂立教育问询函回复公告

教育基金成立后，很快迎来第一个并购项目——Astrum。相关公告显示，教育基金于2016年9月1日通过赛领旗育完成了对Astrum项目的投资和交割工作。但遗憾的是，Astrum投后效果不佳，连续几年亏损。

数据显示，2017年、2018年，Astrum招生人数分别为526人、261人，较预测招生人数分别少了251人和596人。2017年、2018年，Astrum分别亏损3832万元、6123万元。较预测业绩亏损扩大幅度分别为2346万元和5621万元。

从上述教育基金的成立背景不难看出，昂立教育与东方创业一样，同为Astrum项目的投资方，而昂立教育的投资占比甚至不及东方创业。之所以成为东方创业的追偿对象，原因或与昂立教育当初的回购承诺和贷款差额补足承诺有关。

东方创业公告指出，2016年4月至6月，赛领教育及其法定代表人郝一丁（即被告三）出具了Astrum项目的《立项建议书》及《投资建议书》。在推介宣传材料中，赛领教育及郝一丁表示，Astrum项目是一个经营英国私立高中的优质投资标的，有较高的预期投资收益和清晰、安全的退出路径。2016年6月的《投资建议书》中也同样提及，拟于2017年下半年启动Astrum项目的退出事宜，项目的持有期限拟设定为2年。

其在退出途径中特别强调，昂立教育拟于未来两年内对项目进行收购，同时承诺当赛领旗育在按时归还并购贷款资金本息出现短缺时，昂立教育同意提供现金偿债支持。

除此以外，作为教育基金的合伙人，昂立教育一边向教育基金出具了一份《收购安慰函》，承诺昂立教育作为上市公司将于两年内收购Astrum项目，而另一边，就投资过程中赛领旗育向上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（“浦发银行”）借入的并购贷款等事宜，昂立教育向浦发银行出具了《资金支持安慰函》，承诺在赛领旗育归还并购贷款本息出现资金短缺时，由昂立教育提供现金偿债支持，并再次明确了昂立教育将于收购完成两年内启动针对Astrum项目的回购事宜。

然而多年过去，昂立教育不仅没有履行《收购安慰函》和《资金支持安慰函》中的承诺，反而于2021年1月以《借款合同》为由在上海金融法院起诉了教育基金和赛领旗育，致使昂立教育（通过旗下全资子公司）以80万元的价格竞得赛领旗育100%财产份额。

东方创业认为，此举侵害了教育基金的财产权益，造成教育基金全部投资款的损失。而东方创业作为教育基金的有限合伙人，有权对包括昂立教育在内的三方提起诉讼。

一笔无法兑现的空头支票？

值得注意的是，《资金支持安慰函》的出具时间是在2016年7月，直至2019年4月昂立教育才予以披露。

2019年4月10日，昂立教育公告称，因公司参与出资成立的教育基金所收购的英国Astrum项目经营不佳，连续亏损，上市公司将对并购基金的投资计提1亿元减值准备。同时计提了提供贷款本息差额补足义务产生的1.16亿元或有负债。计提对并购基金投资的减值准备及或有负债共计减少公司2018年度合并净利润约2.16亿元，计提后公司2018年度将亏损2.65亿元左右。

此外，昂立教育还就出具《资金支持安慰函》、两年内启动针对Astrum项目的回购事宜予以披露。公告显示，教育基金累计投资成本5.61亿元人民币，其中包含的三年期并购贷款本息金额2.21亿元将于2019年8月14日到期。公司曾在2016年7月向该笔并购贷款的贷款行出具《资金支持安慰函》，就教育基金收购境外项目2.20亿元并购贷款融资业务提供相应的资金支持。公告强调，“该《资金支持安慰函》未经董事会审议即对外出具，公司和董事会对其不予追认。”

既然Astrum项目自2017年开始一直在亏损，为何昂立教育直到2019年才披露对2018年的减值计划？

Wind数据显示，昂立教育2017年、2018年、2019年的归母净利润分别为1.23亿元、-2.67亿元、0.54亿元。即便没有上述计提损失，昂立教育2018年仍然要面临亏损。而没有计提减值的2017年和2019年，净利润却得以保存。

昂立教育归母净利润，来源：Wind

事实上，同为教育基金的合伙人，东方创业早在2017年即进行了减值准备。不过两家公司所持教育基金份额仅相差不到4%，但对教育基金的减值金额却相差了近9倍。

相关公告显示，东方创业对教育基金按照收益法进行减值测试，得出的结果是项目全部减值金额为3596万元。按照东方创业所持29.85%的份额来算，东方创业确认减值准备1073.5万元，其中，2017年末计提了240万元减值准备，2018年再次计提减值准备833.5万元。

与1.5亿的出资额相比，1073.5万的减值金额并不大。东方创业对此的解释是：基于各方合伙人对于Astrum项目的支持从未发生变化，以及昂立教育从未向公司表达过不履行《资金支持安慰函》及《收购安慰函》的意思，公司认为Astrum项目未出现重大资产减值迹象。

就在披露资产减值公告的同一天，昂立教育还发布了业绩预告更正公告。修正后，预计公司2018年度净利润将由亏损3000万元左右变更为亏损2.65亿元。而根据此前2018年业绩亏损预告，若2019年继续亏损，公司将会被实施退市风险警示。

此举立刻引起监管部门的重视。上交所随即向昂立教育发出问询函，要求说明仅由上市公司承担本息差额补足义务的原因、或有负债计提的合理性、是否存在前期资产减值计提不充分的情形、是否存在跨期调节利润行为等。为此，昂立教育还在2020年收到上海证监局的警示函。

业内人士表示，由于昂立教育将对并购基金的投资作为成本计量的可供出售金融资产，对风险的反应滞后，其潜藏业绩忽然爆雷的风险。

根据立信出具的审计报告显示，截至2021年12月31日，昂立教育的实收股本为2.87亿元，累计未弥补亏损净额为3.85亿元，超过实收股本总额三分之一。可见昂立教育的持续盈利能力存在较大不确定性。（本文首发钛媒体App，作者 | 马琼，编辑 | 孙骋）