上市公司以公告的方式公开“叫板”行政文书，这样的情形在A股并不多见，但它真实地发生在ST恒信（300081.SZ）身上。

10月12日，北京市东城区市场监督管理局（以下简称“市监局”）认定ST恒信的新任董事长孙奉军在办理工商变更时提交虚假材料，随后作出撤销变更登记的决定。仅仅两天后，10月14日晚间，ST恒信公告称市监局的认定“基于形式审查而非实质审查”，并强调“本次撤销不影响孙奉军继续担任董事长和法定代表人的法律效力”，同时宣布准备再次申请变更登记。

对ST恒信来说，“用公告叫板行政文书”的罕见一幕，只是过去一年多时间以来，公司持续失序的最新注脚：2025年8月公司因涉嫌信披违法违规被证监会立案。在被立案、连年亏损的背景下，今年1月， 第一大股东孟宪民想借外部资本让公司脱困。但从笔者独家拿到其子孟楠提交给深交所的举报材料中发现，在孟楠眼中，孟宪民找来的“白衣骑士”俨然成了抢夺上市公司的“野蛮人”；而正当孟氏父子与“野蛮人”激战时，曾经在ST法拍市场上屡有斩获的几位资本大佬，通过拍下孟宪民的股份悄然入局，成为继孟氏父子、现任管理层之外的第三股势力。笔者独家从相关人士处获悉，该势力一方也正在推动新一轮股东会的召开————一场"三国杀"就此铺开。

争斗期间，公司基本面在不断沉落：2026年4月因虚增营收被罚500万元并戴帽ST；7月，公司及孟宪民再度被证监会；2月至9月，董事长、总经理、财务总监、董秘四个核心职位全部换了一遍；2026年上半年公司营收净利双降，深陷亏损泥沼。

图源：Choice

从借元宇宙概念股价翻倍、市值一度突破百亿，到如今市值不足20亿、陷入三方争权的乱局，ST恒信把一场教科书级别的控制权争夺战摆到了台前。而这个案例的意义不只在于故事的离奇，更在于值得被完整拆解——不论是对于身处困境的上市公司、对觊觎困境公司的资本，亦或是对于置身其中的中小投资者，这场混战都将留下深刻的警示。

一纸撤销决定书和48小时后的"回怼"

今年7月31日，刚刚在7月3日被董事会选举为董事长的孙奉军，携带相关材料到东城区政务中心办理工商变更，将公司的法定代表人由孟楠变更为孙奉军，市监局在核准相关材料后换发了营业执照。

8月6日，据接近孟楠的人士向笔者透露，得知工商信息变更的信息后，原法定代表人孟楠向市监局提交申请撤销该次变更登记的材料。市监局受理后，将涉嫌虚假变更登记的情况公示长达45天，并向股东会见证律所、东城区法院、司法鉴定中心逐一发出《协助调查函》，先后约谈孟楠、孙奉军、谭智敏等六名相关人员，以笔迹鉴定等手段固定证据，9月28日向公司及孟楠等相关当事人送达听证告知书，双方均未提出陈述、申辩或听证要求。之后，市监局于10月12日正式发出《撤销决定书》。

图源：市监局的公示文件

这份决定落地仅仅两天，10月14日晚间，ST恒信便披露了《关于前次工商登记变更被撤销登记的公告》，不过这则公告更像是对于行政文件的回怼。

根据市监局的调查，7月31日办理变更时，孙奉军交了两份会议文件。市监局拿这两份文件，和见证律所的回函、公司公告及双方提交原件逐一比对，发现都对不上。

第一份是《2025年度股东会会议记录》，上面写着:董事唐旭君、庞金伟出席了会议，原董事长孟楠“被罢免中途离场”，由董事会推举庞金伟主持会议，并有两人签名。但实际出席并签字的，只有孟楠、庞金伟、谭智敏三人。唐旭君本人确认，他没有出席那次股东会。

另一份是《第八届董事会第三十五次会议决议》，显示7月3日七名董事签字选举孙奉军为董事长。职工董事谭智敏提交司法鉴定，认定决议上“谭智敏”的签名与其本人样本“并非同一人笔迹”，谭智敏否认授权代签。市监局还发现，“聘王浩为总经理”这一提案根本不属于那次董事会的审议内容。

由此，《撤销决定书》认定两份文件“均与实际不符，故前述两项材料为虚假材料”，并记录了孙奉军的关键自认“并非原件复印件，而是孙奉军重新编辑的版本，里面涉及的所有人员签字，均为孙奉军签署”。

最终，市监局依此要求ST恒信在10日内交回营业执照。

再看ST恒信的公告，几乎每个要点都与决定书针锋相对。首先，对于“重新编辑”这一核心事实，ST恒信给出的解释是“窗口工作人员给孙奉军提供的文件模板更简洁”，孙奉军只是“理解为提交的材料要按照窗口提供的模板来”；其次，公告将市监局的做法概括为 “形式审查而非实质审查”；第三，市监局撤销的恰恰是孙奉军的法定代表人变更登记，公告却强调“本次撤销全部变更登记（备案）事项，不影响孙奉军继续担任董事长和法定代表人的法律效力”，并宣布“正准备有关工商登记（变更）材料，再次向市监局申请办理”。

左为市监局的撤销认定书，右为ST恒信公告

对此，笔者咨询了市监局执法中队，对于“形式审查”的认定，相关工作人员表示：“这个我们不做判断。我们就是看他提交的材料是不是与实际的原件相符，如果不相符，那我们就认定是一个虚假材料。”

而对“重新编辑”这一核心事实的认定，上述工作人员指出：“我们的决定书写的都是一个客观调查的事实，公司披露的公告有可能是加入了自己的一些主观的认定。我们只依据调查的证据，这个是什么样，我们就在决定书里写什么。”

耐人寻味的是，尽管公告措辞强硬，ST恒信却在两个关键环节选择了沉默。其一，在14日晚间的公告中，ST恒信主动披露了3个多月前，7月3日那场“因相关原因未能公告”的董事会，变相承认了存在一次从未依法披露的公司决议；其二，如果认为没有问题，在《撤销决定书》下发前的听证程序中ST恒信完全可以选择提出疑义，但却沉默对待。

针对上述环节， 10月15日笔者以投资者的身份致电ST恒信董秘办。相关工作人员对于公告和《撤销决定书》的出入给出了解释：重新编辑材料是因为“当时确实手上没有原件，原件交给了大股东，大股东一直没归还，公告中也有提到”，孙奉军是 “按照工商这边的模板要求”重新做了一套，所以这个材料和市监局调查的原件不符合。

对于为什么没有能够拿到相关原件，该工作人员则坦言，现在公司还处在一个“博弈的状态”，并且表示在营业执照退回去之后，将重新走相关登记流程，推进新的营业执照的办理。为什么在听证程序中放弃陈述申辩，该工作人员的说法是：“公司觉得走这个程序拖得更久。既然查你了，就说明材料没那么完备。该撤的撤，赶紧接着报新的，这个是最高效的。”

但目前按照ST恒信公告披露的内容，相关原件还是未能拿到，这种情况是否也会影响再次办理营业执照的流程？上述工作人员透露，目前也是在和相关监管部门在沟通此事，争取一个更完备的材料，再去走新的流程。

官司不判，执照上写谁无定论

重新提交的申请能否过关，取决于一场官司。这场官司不判，这张营业执照上最终写谁的名字，就不会有答案。7月23日，ST恒信披露了一则诉讼公告，孟宪民把上市公司告上了法庭，他请求法院撤销6月30日年度股东会那十项律师持保留意见的决议，以及7月3日的董事会决议。根据当时公告披露的内容，案件法院已立案，但尚未开庭。

在这之前，作为孙奉军一方更是希望抢在判决落地之前的窗口期，完成工商变更登记，拿到新的营业执照。由此便有了上述工商登记变更的戏码。

市监局撤销7月31日变更登记后，营业执照上的法定代表人将自动恢复为孟楠。孙奉军要重新把名字写上去，还得再申请一次完工商变更。此时他面临的问题是，不仅6月30日股东会决议原件迟迟拿不到，就连7月3日董事会决议也被市监局认定为虚假材料。

但孙又有了新动作。在《涉嫌虚假变更登记的情况公示》发布后的8月21日，公司又开了一次董事会，也就是董事会第三十六次会议，会议以通讯方式召开，职工董事谭智敏缺席。与会董事全票通过，选举孙奉军为董事长和法定代表人。上述董秘办工作人员也对笔者透露，重新办理工商登记，可能就会按照这次第三十六次会议的决议文件，按流程再走一遍。

但8月21日那场董事会选他当董事长，前提是孙奉军作得是非独立董事，而他当选非独立董事，靠的是6月30日股东会累积投票的那2.48亿股同意票。那场股东会，正是孟宪民起诉的靶心。

不过，只要提交的文件是真实的、齐全的、没有被法院生效判决推翻，就不会影响营业执照的变更。所以孟氏父子想要阻止孙奉军拿到新的营业执照，最后的底牌就是这场官司的判决结果。法院如果撤销6月30日股东会决议，孙奉军的董事资格随之失效，8月21日董事会决议也自然失去效力，工商变更的前提就不存在了。但开庭时间未定，孙奉军一方仍有操作空间。因此，这张营业执照写谁的名字，要等待法院判决。

“白衣骑士”or“门口的野蛮人”？

一个连年亏损、市值不到 20 亿的壳，如何一步步演变成了所谓“野蛮人”的猎物？

恒信东方2017年参股美国VRC切入VR赛道，2021年借元宇宙概念股价翻倍、市值破百亿。但概念的光环褪去，公司的基本面持续恶化，2020至2025年六年累亏超24亿。2022年靠虚增营收1.82亿，占当期营收 37%，2026年4月因此被罚500万并戴帽。

一个已无造血能力的壳，引来一群“猎手”。

1月26日临时股东会上，公司补选5名新董事，其中3名由孟宪民提名，另外2名由董事会提名。在孟楠的眼中，这几名新晋董事的简历，大部分有财会或法律背景，或是上市公司工作经历，可以弥补他的短板，对处在立案中的公司可能也有帮助，所以他投了赞成票。

笔者根据公开资料制作

4月3日清明节放假前，ST恒信及孟楠等5位高管收到北京证监局下达的行政处罚事先告知书。孟楠在上述材料中透露，11天后，时任董秘宫泽茹委婉地向他提出，让其辞去总经理职务、保留董事长职位。最终，他迫于年报发布压力选择了主动辞职，随后王浩接任。

王浩上任后，按孟楠的说法，其没有在销售、化债、融资层面拿出任何动作，却立刻推进行政总监、法务总监等“管理公章、合同章”岗位的更换，要求HR总监“越过正常流程”直接入职一位名叫陈少知、“具有公安背景”的女士接管行政。

此时，意识到不对的孟宪民也有了动作。

5月13日，孟宪民向董事会发去《提请召开临时股东会的函》，要求罢免三名年初刚选进来的董事，此时ST恒信的控制权已经开始失控。按孟楠的叙述，孟宪民自己也是在这几个月里才看清这一点——他提名进来的人，真正听命的不是他，而是那个叫揭德峰的人。在随后的股东会上，孟宪民的三个董事罢免议案均未能获得通过。

孟宪民没有罢休。6月17日他再提临时提案，要求罢免的董事从3名增加到4名。据接近孟宪民的人士透露，因为同意票和反对票相差不多，孟宪民在投票前试图通过各种方式拉拢投票，期望改变下一次的投票结果。没想到的是，第二天，四个中小股东反手提交两项提案：罢免孟楠、选举孙奉军为董事。

“当时外界都以为是老子和儿子在争公司的控制权，这个时候老孟对于ST恒信的控制已经很弱了。”接近孟宪民的人士说。

双方的分歧和激化在6月30日年度股东会达到一个小高峰，会议需要审议的17项议案中整整十项全是董事任免。而最终的表决结果，孟宪民提出的四项罢免案全部未通过；罢免孟楠和同意孙奉军当选非独立董事的议案获得通过。不过，见证律师北京炜衡律师事务所对此表示，对于“议案8-17对应的股东会会议和形成的决议是否合法有效暂时无法发表律师意见”。

有法律专业人士对笔者表示："虽然这不代表相关议案无效，但至少证明这次股东大会相关议案是存在争议的。"

就在孟家父子逐渐失势时，另一拨在ST法拍市场混迹多年的资本，通过拍下孟宪民股票，悄悄坐到了第二大股东的位置。

第三方势力入场

“如果照这样下去孟宪民将完全丧失对于公司的控制权，在这样的背景下能够引入一个新的资本来制衡现有的董事会，是孟宪民目前仅有的选择。”上述接近孟宪民的人士向笔者表示。

事实上，伴随着公司各方面的动荡，孟宪民的持股也在持续缩水。根据公开的信息显示，4月21日其100万股被司法划转，随后的8月20日和9月8日其1160万和1250万股被法拍，其持股比例也从10.51%降到了6.36%。而10.51%和6.36%之间隔着一条《公司法》的红线，持股10%以上才有权利自行召集临时股东会，而这也为孟宪民和另一方接下来的资本动作埋下了伏笔。

根据9月初的公告，孟宪民此前共计2410万股的法拍股，最终都被顺博天原（上海）企业管理合伙企业（以下简称“顺博天原”）拍下（持股3.98%）。

笔者通过天眼查APP发现，法拍前13天才成立的顺博天原，似乎正是新的资本为这场法拍量身定做的平台。这个平台的主要合伙人分别是，安博瑞（上海）科技有限公司（以下简称“安博瑞”）、丹阳天銮企业管理合伙企业、自然人沈贤嫔和上海顺衔新原企业管理有限公司（以下简称“顺衔新原”）。

根据公开资料制图

穿透这条合伙人的名单，A股ST法拍市场上的一张关系网浮现出来。网里的核心，是三个自然人：徐博、徐良、闫鹏伟。

安博瑞的股东徐博是才从ST金鸿（000669.SZ）撤出来的资本大佬。

2024年1月，ST金鸿原实控人陈义和旗下股份被司法强制执行，北京二中院将1.41亿股(占总股本20.71%)放上法拍台，最终由成立仅两个月的山西坤杰能源科技合伙企业（以下简称“坤杰能源”）以2.61亿元拍得。徐博通过100%持有的北京金坤杰投资担任坤杰能源的GP，成为ST金鸿实控人。2026年5月，徐博将坤杰能源主要合伙份额转予李文浩控制的上海天洪基业，实控人再度易主。也就是说，他刚完成一次“法拍拿壳到转手出让”的循环，就出现在了ST恒信的法拍买家名单里。

沈贤嫔，笔者通过多方渠道确认，正是另一资本大佬徐良的妻子。徐良2024年曾经和包括徐博在内的一众投资人，对ST花王（现更名为顺景科技，603007.SH）进行了破产重整，重整后ST花王收购尼威动力切入新能源混动汽车部件，并在2026年4月完成摘帽，随后更名为顺景科技，完成从园林工程到智能科技方向的转型。徐良的另一个身份则是国内半导体衬底材料领域的老牌公司浙江博蓝特半导体科技股份有限公司（以下简称“博蓝特”）的法人。2018年，乾照光电曾筹划发行股份及支付现金收购博蓝特100%股权，那次收购最终未成行，随后博蓝特IPO的路也没走通。而如果此次徐良进入ST恒信，博蓝特的半导体衬底业务，加上ST恒信账上约2500P的算力资产，或将为博蓝特能够进入资本市场打开了想象空间。

顺衔新原的法定代表人闫鹏伟，此前因斥资近1亿元参与ST花王原控股股东花王集团的法拍，被冠以“法拍大户”的名头。

至此，这张出资网络的轮廓已经清晰：参股ST恒信的顺博天原，与此前参与ST花王重整的资本，很可能是同一拨人，如今他们都聚到了ST恒信。

随后，公司控制权的争夺也开始出现新变化。

9月14日，孟宪民连同裴军、宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波东岦”）、沈阳政利投资有限公司、陈杰、李柯欣、林菲等股东合计14.88%表决权，提请董事会召开临时股东会，就《关于要求董事会提交并依法披露公司过渡期治理风险专项报告的议案》《关于修订〈公司章程〉增设过渡期特别治理及中小股东监督沟通机制条款的议案》两项议案进行审议。

不过，董事会投票拒绝了临时股东会的提议。而随后孟宪民及上述股东9月30日将同一提案转送董事会审计委员会，此时上述股东的持股表决权已降至10.90%，但因当日宁波东岦提出退出提案人行列，扣除其1.37%后剩余股东合计持股表决权仅9.52%，未达《公司法》10%红线，审计委员会据此不再审议。最终ST恒信“过渡期治理”的第一次博弈以董事会和董事会审计委员会的双线否决收场。

不过笔者通过相关人士独家了解到，“上述股东将联合新的股东，重新提请临时股东会”。而新进资本接下来如何看待和面对公司治理相关的新方案，也将是这场“三国杀”最大的变量。

董事会博弈还在继续，公司这边的人事也在“大换血”。从2月至9月，ST恒信的董事长、总经理、财务总监、董秘，四个核心职位全部换了一遍，孙奉军更是几乎将法定代表人、董事长集于一身，并在总经理未定之前代行总经理职责。

笔者通过相关渠道独家了解到，ST恒信前财务总监袁辉已经将相关材料提交到监管部门，其在文件中表示，ST恒信变更财务总监涉嫌信披违法违规，而其被解除财务总监职位也涉嫌打击报复。

动荡加剧了业务恶化。2026年半年报显示，前6个月公司营收和净利润双降，净亏损1.02亿，亏损同比扩大5.9%。截至2026年10月15日收盘，公司的股价仅为每股2.98元，离巅峰时期更是相去甚远。

ST恒信留给未来的悬案，远不止一张营业执照上法定代表人如何变更；此前，因虚增营收被处罚，公司可能面临投资者集体诉讼；孟宪民起诉公司的官司何时开庭，尚无时间表；而新入局的法拍资本，将在争夺中扮演何种角色，同样未见分晓。

6月30日，那些中小股东们是将孟楠踢出管理层的关键力量，而如今他们手握的是一家工商变更被撤销、治理几近瘫痪，业绩持续失血的空壳。这场混战里没有人是无辜的。（文章首发钛媒体APP，作者 | 曹晟源，编辑 | 刘敏）