文 | 斑马消费，作者 | 陈晓京

一纸第三方独立调查报告，让澜沧古茶76岁的董事长杜春峄，与共事近20年的两位核心高管之间的信任彻底坍塌。

该报告主要涉及民间借贷、银行账户冻结及仓库盘亏三大事项，集中发生在公司上市之后。

据公告披露，公司已完成全面整改，并对印章、合同、仓储等方面合规管理全面升级。这家港股首家上市普洱茶企，彻底从人情维系的管理模式，迈向标准化、流程化的现代治理阶段。

澜沧古茶登陆港股不足3年，未曾想内部治理如此混乱。公司总部与全国营销中心相隔近2000公里，超长管理半径导致总部现场核查难度大、事中风险管控长期缺位，成为内控失衡的重要因素之一。而公司创始人长期对元老级高管无条件信任，是风险集中爆发的根本原因。

专项调查落定

今年2月底，澜沧古茶（06911.HK）委托第三方机构对全资子公司广州康瑞等开展专项独立调查，涉及民间借贷、银行账户冻结和仓库盘亏等三大事项。

历时4个月取证核查，专项独立调查日前已顺利完成。7月7日夜间，公司用一份11页的报告，披露了问题的真相。

第一，涉及民间借贷。2024年12月初，时任澜沧古茶董事、广州康瑞法定代表人张慕衡，从广州康瑞行政部借出印章后，由时任上市公司总经理王娟通知张慕衡签署《借款合同》并加盖广州康瑞印章，该借款为王娟个人临时周转资金使用。澜沧古茶董事会及广州康瑞相关部门对该借款全不知情。

上述借款合同签署后，出借人通过银行账户分批将1000万元，汇入广州康瑞指定的3个个人账户中。

2025年3月8日，借款合同期限届满，广州康瑞未足额清偿本息，王娟亦未履行代偿义务，出借人向深圳国际仲裁院提起仲裁；去年10月下旬，仲裁院裁决由广州康瑞清偿借款本金970.04万元以及利息等，王娟承担连带保证责任。

第二，银行账户冻结及涉诉事件。2024年6月1日，广州康瑞向广州茗荟授权，明确后者全权负责2024年时光仓产品的采购、加工、销售等全链条业务，该授权文件由张慕衡违规签字用印，未履行公司内部用印审批流程。

根据这份违规授权，河北某公司与广州茗荟达成总金额3000万元、150吨熟茶采购协议，承诺兜底销售并约定收益五五分成。

2025年7月，广州茗荟未履约，河北公司协商无果后提请诉讼，要求广州茗荟退还3000万元订购款、支付利息424万元，澜沧古茶及广州康瑞因授权文件被列为连带责任人。

受本次诉讼影响，2025年12月31日，上市公司合计2306.42万元资金被司法冻结，占当期现金余额的29.95%，大幅压缩企业日常经营流动资金。该案已今年6月30日完成一审，澜沧古茶及广州康瑞已提起上诉，终审结果仍存在不确定性。

第三，广州康瑞仓库盘亏事项。2024年12月，张慕衡代表广州康瑞与广州普伟业务代表、广州茗荟法定代表人王健签署《货物合作备忘录》，约定以35吨新茶产品置换对方持有的不低于70-87.5吨老茶。

2025年1月初，王娟趁仓库人员下班，陪同广州普伟相关人员提取寄存货物，被额外私自拉走广州康瑞自有库存35吨新茶产品，该行为被公司储运部员工发现并报警。

王娟指示张慕衡协助警方处理存货被提走事宜，二人未按公司重大事项向董事会及管理层报告。

2025年3月，上市公司全面盘点库存，确认盘亏货物包括26吨2023年第12代0085大饼及9吨2024年乌金产品。按广州康瑞个别报表成本核算，该批货物价值3520万元。

元老兼高管越权

2025年初，澜沧古茶少数股东提议罢免王娟执行董事职务，面对股东质疑，王娟选择了主动辞去总经理，调任非执行董事后不久便辞任。

王娟辞任总经理后，董事长杜春峄亲自出马，进行一系列人事调整，对外明确为优化治理结构，试图尽快平息风波。

没想到，在后来的内部核查中，发现王娟涉及民间借贷、违规用印以及仓储管理漏洞等重大事项。

王娟和张慕衡，同在2007年加入澜沧古茶。王娟先负责营销中心，后升总经理，统揽上市公司日常事务；张慕衡先后担任营销中心副总经理、公司副总经理，负责整体财务及经销管理工作。

历时近20年，王、张二人成长为企业元老，长期把控销售、财务等关键岗位话语权。王娟还是公司第二大股东，与杜春峄构成一致行动关系。

张慕衡与王娟也是老搭档，两人早在2002年共同创立广州天速，该企业还为3000万元熟茶贸易订单提供质押担保，长期形成深度绑定。

在王娟裸辞后，张慕衡旋即辞任执行董事及副总经理职务。

目前，公司已认定王娟对三大事项均负直接责任，张慕衡负主要责任。针对王娟因个人原因对公司造成的经济损失，澜沧古茶已给其发送赔偿损失告知函并要求出具赔偿损失的承诺函。

同时，针对张慕衡在印章使用、事项处置中的过失及造成的影响，董事会已予以正式训诫。因其需继续处理历史遗留问题，暂时担任广州康瑞总经理。

“黑天鹅”出清

澜沧古茶公告披露，针对前述三大事项的系统性整改措施，已于今年4月全部完成，同步升级存货管理、仓库盘点、合同审批等全流程合规制度。

在此之前，公司总部及生产基地在云南，全国营销中心及核心子公司置于广州，管理半径过长，常年放权给元老操盘。经此次整改后，总部话语权进一步增强。

针对上述事项造成的经济损失，董事会已明确广州康瑞的损失全部由王娟、张慕衡承担，并已要求两人出具承诺函。

对于茶叶产品盘亏问题，公司通过统筹协调，在去年完成实物交付，产品置换得以实质性解决。

另外，上述3000万元熟茶贸易相关诉讼进入上诉流程，后续，董事会将根据诉讼案件终审判决情形和对公司造成的实际损失，采取一切必要措施予以相应追责。

至此，由高管越权、异地管控失效引发的内部治理黑天鹅风险基本清零，公司正式完成从人治转向制度治理。

不过，治理层面风险出清，并未化解公司长期存在的经营难题。上市后，茶叶行业需求降温、产品结构单一，终端动销低迷等问题持续拖累业绩，公司仍需在新任高管团队带领下，重塑渠道和修复经营基本面。

作为普洱茶行业首家上市企业，澜沧古茶未能避开上市即巅峰的魔咒。2023年上市当年，录得营业收入、归母净利润双增，创下阶段性业绩高点，此后连续两年经营数据大幅下滑。

2024年至2025年，公司实现营业收入3.61亿元、2.19亿元，同比分别下降31.48%和39.48%，归母净利润分别亏损3.08亿元和0.91亿元。

行业端，普洱茶经过市场多年炒作后，金融属性大幅消退，消费逐渐趋于理性，叠加消费疲软等因素，终端销售持续收缩。

澜沧古茶三大产品线覆盖高端、中端和新中产群体，产品价格横跨数百到数万元，兼顾收藏与日常品饮需求。近年，全线产品收入均面临萎缩。

2025年，主力产品1966系列、茶妈妈和岩冷系列分别实现收入1.20亿元、0.68亿元，同比分别下降47.3%和41.6%。