文 | 我们可能想错了

一、监管的镜头第一次正对 OTA 龙头

1 月 14 日，国家市场监督管理总局发布消息，对携程集团涉嫌滥用市场支配地位实施垄断行为立案调查。多家媒体转引监管口径称，调查依据的是反垄断法，指向的是滥用市场支配地位相关条款。

从报道可以还原出一个简洁的画面：一边是中国最大在线旅游平台之一，在春运出行高峰前夕被点名涉嫌垄断；另一边是公司方面的快速回应，强调业务正常、积极配合调查，释放稳定信号。

这不是一个孤立事件。过去几年，阿里、美团等平台企业先后成为反垄断执法的典型案例，平台经济监管逐步从一次性“运动”转向常态化、规则化。在这一轮持续加码的平台治理大背景下，轮到在线旅游龙头站到聚光灯下，更像是一个时间问题，而不是偶发个案。

真正值得追问的是：监管部门为什么选在这个时间节点对携程立案？背后看的是哪类问题？

二、谁在赚利润：平台 vs 酒店 vs 航空的剪刀差

要理解这次调查的逻辑，先要看清楚钱在产业链上的分布。从财报看，携程仍然是一家典型的高利润、强现金流互联网平台。根据 Trip.com Group 披露的 2025 年二季度未经审计财报，当季净营收约 148 亿元人民币，同比增速约 16%。住宿预订收入约 62 亿元，交通票务收入约 54 亿元，打包旅游和商务差旅贡献了剩余部分。在成本端，二季度营业成本约占营收的 19%，销售、研发和管理费用合计占比略高于成本，但整体费用率依然可控。经营性利润率接近 30%，归母净利润约 49 亿元，对应净利率也在 30% 以上区间。

把它放到全球 OTA 同业里看，会更清晰：同属轻资产撮合平台，Booking 在 2025 年二季度净利率约 13.2%，Adjusted EBITDA Margin 约 35.6%；Expedia 同期净利率约 8.7%，Adjusted EBITDA Margin 约 24.0%。行业普遍高毛利没错，但携程的净利率水平依然显著靠前。

换句话说，在一个宏观增速放缓、消费趋于理性的大环境下，携程不仅跑回了疫情前的盈利水平，而且利润率已经抬到更高的平台上。对照疫情前的 2019 年，携程当年净利率约 20% 左右；而在 2024 年净利率已超过 30%，2025 年二季度单季仍维持在 30%+。

再看它最重要的两个供应商：酒店和航空。

酒店端，问题不是没人住，而是价格起不来、利润难保障。STR 的统计显示，2025 年以来中国酒店整体 RevPAR 仍处在承压状态。例如 2025 年 5 月，RevPAR 同比下降约 3.1%，而上一年同期本就处于修复期。另一家机构对春节假期的监测则显示，2025 年春节期间平均房价较 2024 年略降约 3%，入住率则下滑约 7 个百分点，给整季 RevPAR 带来压力。

国际连锁酒店的中国业务同样给出了一个“量稳价弱”的信号。2024 年以来，Marriott、IHG、Accor 等在全球仍然维持 RevPAR 正增长，但大中华区房价和 RevPAR 多次被管理层点名“拖后腿”。有的集团在 2025 年展望中直接下调了对中国市场的利润预期，理由包括本地需求疲弱、价格竞争加剧以及企业差旅预算收紧。

这些宏观与上市公司数据交叉后，基本可以得出一个稳妥判断：中国酒店业在 2025 年的状态是：在高峰期还能有不错的入住率，但全年维度看，房价弹性不足、RevPAR 恢复不充分，大量中低档酒店和民宿的利润空间被压缩。租金、人工、能耗三项成本高度刚性，稍有淡季，就容易跌回亏损边缘。

航空端则处在另一个版本的补亏期。民航局在 2026 年初披露，2025 年中国民航业实现利润约 65 亿元，这是行业在 2020–2023 年累计亏损约 4200 亿元之后第二年保持整体盈利。表面上看，行业终于走出连续亏损，但 65 亿元这个数字放在巨大的资产和负债表上，更像是刚从深坑里爬到地表。

平台与酒店和航空的剪刀差

综合酒店和航空这两个主力供应端：一边是 RevPAR、ADR 承压，民航的整体利润刚刚转正；另一边是 OTA 龙头恢复到三成左右净利率。剪刀差本身并不必然意味着违法，但它确实会天然刺激两个问题：

第一，平台拿到的利润里，有多少来自效率提升，有多少来自对交易规则和话语权的利用？

第二，当酒店业和航司普遍感受到很辛苦的时候，平台端这部分利润在政治上是否容易引发再分配的讨论？

三、为什么是现在：行业难、投诉多、规则也改了

如果把这次立案看成一次突然点名，就会错过它更真实的来路：前期线索往往先在地方层面积累、被证据化，最终才走到总局立案。换句话说，“为什么是现在”不是一个情绪问题，而是一个条件成熟的问题——行业端的利润压力到了临界点，投诉开始组织化并能形成证据链，规则与执法工具也在 2025 年完成了升级，三者叠加后，立案就变成高概率事件。

行业难。 2025 年酒店和旅游消费的“量”在恢复，但“价”的修复偏弱。RevPAR 承压叠加租金、人工、能耗刚性，使渠道费率和营销费用的边际影响被放大；不少单体酒店和民宿的体感是“有入住、无利润”，矛盾从经营选择转向分配结构。高端酒店靠下沉活动补现金流，中低端酒店在平台价格战中更难抬价，这种结构性挤压，让“平台拿太多”的不满逐步积聚。

投诉多。 过去商家抱怨零散、个体化，2025 年则开始协会化、证据化。合同条款、费率变更、后台截图、流量对比、客服口径留痕被批量打包。云南民宿行业协会公开点名“二选一、随意提高佣金、封堵流量”等做法，并宣布启动反垄断维权，本质上是把情绪转换为可核验事实，把个体博弈升级为可进入执法流程的案源。

地方监管也随之行动。2025 年暑期旺季前后，贵州省市场监管局约谈携程、同程、美团、抖音、飞猪等平台，点名的问题不仅是涨价，还包括“二选一”、“算法干预定价”、“不公平交易条件”等。同年 9 月，郑州市市场监管局对携程发出《责令改正通知书》，要求其整改“限制交易相对人”等问题，并明确下线“调价助手”“智能跟价”等工具，整治订单加价、强制搭售等行为。当这些要求被固定为书面清单时，意味着监管证据链已经从投诉走向规则与行为的对应关系。

规则也改了。 2025 年修订后的《反不正当竞争法》引入“滥用优势地位”概念，把平台对中小商家的不对等交易关系纳入直接执法框架。同期出台的算法定价与价格行为规范文件，要求平台定价更透明；住宿业政策也把“合理费率”“公平竞争”写进高质量发展目标。监管由此可以把争议从“交易纠纷”升级为“是否构成滥用优势地位”的法律问题。

综合来看，行业承压提供了土壤，商家维权提供了入口，制度升级提供了抓手。地方约谈与责令整改不再是散点事件，而是执法链条的前奏。到 2025 年底，总局立案几乎是条件成熟后的自然结果。

四、监管视角：从“有没有支配力”到“规则是不是滥用”

站在监管的视角，这次调查大概率会沿着三个层次展开。

第一个层次是界定携程是否属于具有支配地位，或至少具有优势地位的平台。经典的反垄断分析会从相关市场界定入手，判断在线旅游预订市场究竟是一个综合市场，还是可以进一步拆分成酒店预订、机票预订等子市场；再看在这些市场中，携程在交易额、活跃用户、订单量上的份额，以及商家对它的依赖程度。

但在新修订的反不正当竞争法框架下，监管还多了一条路：只要能证明携程在资金、技术、渠道和行业影响力方面，对大量中小酒店和民宿具有明显优势，对方在客源获取上高度依赖平台，那么即便在严格经济学意义上未必构成支配地位，也可以按照“优势地位滥用”条款进行执法。

第二个层次是对具体行为的审查。基于已经公开的信息，可以预期监管会重点看几个维度。

一是合同条款和费率规则。比如，是否存在约定性质上的二选一、变相独家或平台最惠价条款，限制酒店在自营渠道或其他平台给出更低价格；是否存在在没有充分协商的情况下，单方面提高佣金比例、附加各类技术服务费的情况；不同规模或不同区域酒店的费率结构是否存在明显不合理差异。

二是平台规则和后台工具。舆论中备受关注的“调价助手”等工具，本身可以被解释成智能化运营工具，但关键在于运行逻辑：是给出建议还是强制执行，是商家可以随时关闭还是一旦接入就形成事实上的追价义务。如果算法会自动监测其他平台和自营渠道价格，并通过降权、下架等手段逼迫酒店同步改价，这实际上就把平台从撮合者变成了实质上的联合定价者。

三是流量分配和算法排序。监管会关注，平台是否通过搜索排序、推荐位等机制，对不接受特定条款、不购买增值服务、不参加平台活动的酒店实施系统性降权甚至“隐性下架”；平台是否利用用户画像和历史行为差异化报价，构成大数据杀熟；这些规则是否有清晰的公开解释，商家是否有现实博弈空间。

第三个层次是证据收集与比对。与传统行业不同，平台型案件的证据很多都沉淀在系统日志和规则版本中，具有高度的可追踪性。合同模板、线上协议勾选记录、规则更新公告、费率调整通知、排序算法字段、投诉数据和样本比价，都可以成为拼合事实的“拼图”。行业协会的集体证据则为这一过程提供了更完整的样本池。

在这个意义上，“监管在看什么”与“监管怎么查”其实已经合二为一：检查的正是平台是否在市场影响力基础上，通过合同和算法把商业合理性推得过头，变成了对交易相对人的制度性压迫。

五、可能的走向：从阿里、美团，到 OTA 行业的再平衡

阿里和美团的反垄断案例，给了市场一个大致的参照系。前者在电商领域因滥用市场支配地位实施二选一，被处以上一年度中国境内销售额 4% 的罚款；后者则因二选一和保证金问题被罚数十亿元，并被要求退还一部分保证金、提交多年合规报告。

如果携程最终被认定存在滥用市场支配地位或优势地位的行为，根据反垄断法，罚款区间大致在上一年度相关营业收入的 1% 至 10% 之间，具体数额取决于行为持续时间、影响范围和整改态度。

相比罚款金额，更值得关注的是可能随之而来的“规则改造”。例如：佣金和技术服务费体系，可能被要求分层公开，减少隐性收费，明确不同合作模式下的费率上限与折扣条件；流量排序规则需要更透明，平台不得将是否购买增值服务、是否接受独家条款作为默认的排序因素；商家被封店、降权时，需要有更清晰的告知和申诉流程。

这些变化会挤压平台利润率的一部分空间，尤其是来自规则套利、信息不对称与议价优势的那一块。同时，它也会让供应端在定价和渠道布局上有更大自主权，从而推动更多酒店集团加大直销渠道和会员体系投入，推动客源结构从单一平台依赖，走向“多渠道并行 + 自营会员”。

对投资者来说，短期的直接影响可能是估值折价和利润预期下修，中长期则取决于平台能否完成从“赚结构性差价”到“赚效率溢价”的切换。如果携程能够在规则更透明、利润分配更均衡的框架下，继续通过产品创新、服务体验和全球资源整合维护自身优势，市场会重新给出定价。

六、结语：当利润率和 RevPAR 对不上账，监管就会来问一句“为什么”

把时间和数据都放在一起看，这次立案调查背后真正的矛盾，并不是“要不要打平台”，而是平台赚的这部分钱，是凭什么赚来的。

一端是酒店和民宿在 2025 年仍然承受的 RevPAR 下行和价格压力，高端酒店靠“摆摊”补现金流，中小业主为租金、人工和能耗发愁；另一端是 OTA 龙头在同一年仍能保持大约三成的经营性利润率。

在这样的剪刀差之下，监管和社会舆论自然会从“行业竞争够不够激烈”这个传统问题，转向一个更基础的问题：到底是效率红利在发挥作用，还是平台通过规则设计，把利润池过度集中在自己账上？

对平台而言，这是一次关于商业模式底层逻辑的期中考试：未来赚的是撮合效率和服务价值，还是继续依赖账簿上看不见、但对上下游来说非常真实的制度性差价。这次对携程的立案，会是一个节点。它不会终结 OTA 模式，但很可能会改变 OTA 在产业链里拿走利润的方式和比例。