文 | 财能圈

在180天的焦灼等待之后，国内算力行业有史以来规模最大的一起并购交易最终折戟。

昨日晚间，海光信息、中科曙光同时发布《关于终止重大资产重组的公告》 ，同意终止前者通过发行A股股票的方式换股吸收合并后者。

海光信息是国产x86架构CPU和DCU的龙头，当前市值超过5000亿；而中科曙光亦是国内高端计算机领域的领军企业，市值在千亿以上。今年6月初，两大巨头的合并消息传出时引发各方高度关注，一度被视为国内算力行业的里程碑事件。

但令人没想到的是，在持续6个月的拉锯战后，这场并购最终无疾而终。更让人疑惑的是，10天前双方还公告在积极推进，为何突然说停就停？

二级市场上，投资者失望离场。12月10日，中科曙光全天封死跌停板，海光信息竞价阶段跌幅一度扩大至8%，盘中逐步企稳，最终收跌0.36%。

股价太高惹的祸？

对于终止的原因，海光信息和中科曙光当晚给出的口径基本一致。概括起来就一句话，“目前市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，本次实施重大资产重组的条件尚不成熟”。

投资者对此解释显然不会买账，“市场环境变化”过于含糊，可以是行业格局发生变化，也可以是二级市场波动变化，亦或者是监管环境有所变化。

不过在今天下午召开的投资者说明会上，海光信息董事、总经理沙超群明确表示，市场环境变化的一个体现是交易双方的二级市场股价相比预案时发生了较大变化。

他同时解释到，“自今年6月10日本次重组预案披露至8月中旬，吸并双方的股价走势基本平稳，表明重组方案本身并未对双方股价产生重大影响。” 

“自8月中旬以来，受国内国际环境变化、A股市场整体走势、AI产业热度变化及市场预期等复杂因素的影响，吸并双方股价开始了整体上涨并呈现较大波动的态势。”

中科曙光的证券事务代表王伟成也给出类似的解释，“本次重组交易方案披露以来，吸并双方的二级市场股价变化较大。公司在筹备本次重组时已对交易方案进行充分、审慎的论证，但该等市场环境变化有不可预计性。”

从双方给出的解释来看，此次吸收合并失败的主要原因还在于“股价波动”。

回顾这6个月以来两家公司的股价走势，确实也印证了上述结论。

正如沙超群所言，自今年6月10日重组预案披露至8月中旬，海光信息和中科曙光的股价并没有出现较大波动。从自8月中旬开始，伴随A股算力板块的全线大涨，两家公司股价也大幅走高。

海光信息的股价在今年国庆前夕，一度触及277.98元/股的历史最高点，较6月10日开盘价148元/股，增长幅度近88%。

凑巧的是，中科曙光的股价国庆收假后的首个交易日，冲到128.12元/股的历史最高点，较6月10日开盘价68.09元/股，增幅同样为88%。

利益分配不均？

近两个月，随着算力板块炒作情绪降温，两家公司股价都有一定程度的回撤。截至12月10日收盘，海光信息在218.5元/股，中科曙光在90.12元/股。但相较于交易预案中的换股价格，仍旧偏离许多。

海光信息为吸收合并方，中科曙光为被吸收合并方，即海光信息向中科曙光的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中科曙光股票。

根据原交易预案披露，海光信息的换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价，即换股价格为143.46元/股。

中科曙光的换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价上浮10.00%的价格，对应换股价格为79.26 元/股。

每1股中科曙光可换得海光信息股票数量=中科曙光的换股价格/海光信息的换股价格。

根据上述公式，以原定价基准，两家公司的换股比例为1:0.5525，即每1股中科曙光股票可以换得0.5525 股海光信息股票。

但如果按当前股价计算，两家公司的换股比例为1:0.4124，即每1股中科曙光股票可以换得0.4124 股海光信息股票。

若按交易预案给中科曙光10%的溢价，两家公司的换股比例为1：0.4537，即每1股中科曙光股票可以换得0.4537股海光信息股票。

对于中科曙光的股东而言，按原先拟定的换股比例来推进，肯定是吃亏的。

此外，在原交易预案中，对于不接受换股的异议股东，海光信息和中科曙光分别给予了收购请求权和现金选择权。

海光信息异议股东收购请求权价格为定价基准日前一个交易日的收盘价，即136.13元/股。

中科曙光异议股东的现金选择权价格为定价基准日前一个交易日收盘价，即61.90元/股。

对于两家公司不愿意接受换股的异议股东而言，参考当前股价218.5元/股、90.12元/股，原先拟定的收购价格必然是不划算的。

公告中也都提到，为切实维护上市公司和广大投资者长期利益，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次交易事项。

海光信息董事、总经理沙超群也表示，本次重组交易方案披露以来，吸并双方的二级市场股价变化较大。加之本次重组合并规模大、参与方多，各方视角不同导致未能成功。

为何短短10天突然终止？

本次海光信息和中科曙光合并失败的另一疑点是时间很突兀。

自6月初官宣交易预案后，海光信息和中科曙光都会定期公告项目进展，以稳定投资者信心。直到11月29日，双方仍在发布公告称，“公司及有关各方正在积极推进本次交易相关工作。”

中科曙光的证券事务代表王伟成亦在投资者说明会散表示，“11月29公司及相关各方尚未决定终止本次交易，公司及相关各方仍在努力推动本次交易的各项工作”。

令人不解的是，为何短短10天外部环境就发生了重大变化，突然就形势逆转，终止合并。如果说是因为股价波动变化，也不至于拖到现在才披露。

海光信息的董事、总经理沙超群称，12月10日是自吸并重组事项首次董事会决议公告后6个月期满时间，重组相关条件仍不具备，故公告终止交易。

根据证监会及交易所相关监管规则，重大资产重组预案披露后确实存在6个月内需提交股东大会正式方案的时间要求，但未直接规定“到期停止”。

而是要求相关上市公司作出专项说明解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。

短短10天时间，就从“积极推动”、“努力推动”到“突然终止”，必然不像沙超群解释的那般简单。“期满”只是借口，真实原因有待商榷。

海光信息是国产x86架构CPU和DCU的龙头，当前市值超过5000亿；而中科曙光亦是国内高端计算机领域的领军企业，市值在千亿以上。

两家公司的合并曾被视作《重组管理办法》修订后的标杆案例，如此草率落地，多少有些遗憾！