文 | 节点财经，作者 | 二风

蔚来前脚刚许下四季度盈利的目标，如今股价却遭遇“黑天鹅”当头一击。

10月16日午后开盘，其在香港、纽约和新加坡三地上市的股票毫无征兆地同步跳水。港股盘中一度暴跌超过13%，触及47港元的低点，成交额急剧放大；新加坡交易所的股价跌幅同样高达13.8%；而美股盘前交易也应声下挫超过6%，数小时之内，数十亿美元的市值蒸发殆尽。

引发蔚来此次股价跳水的原因，是有消息透露，全球最著名、也是最保守的投资机构之一新加坡政府投资公司（GIC Private Limited），在美国纽约南区联邦地方法院对蔚来汽车提起诉讼。这起诉讼的核心，直指蔚来涉嫌证券欺诈，通过复杂的会计手段夸大收入与利润。

这不仅是一场普通的财务纠纷，它标志着一个史无前例的事件——全球顶级主权财富基金首次以独立原告的身份，将一家中概股公司告上法庭。不过这起诉讼早在8月便已发生，蔚来方面回应多家媒体称：“本案件不是新发生的事件，并非针对蔚来近期经营状况，源于2022年6月做空机构灰熊在一份做空报告中对蔚来的不实指控。”

当一家以数十年为投资周期、以国家财富保值增值为首要任务的机构，选择撕下“和善面纱”，动用法律武器时，其背后传递的信号远比股价的短期波动更为深远。这场诉讼究竟揭示了蔚来哪些脆弱之处？它又将如何影响这家明星车企的未来，乃至整个新能源汽车行业的格局？

01 GIC所发起的“世纪指控”

这起诉讼的被告方不仅包括蔚来汽车，还将其创始人、董事长兼CEO李斌，以及前首席财务官奉玮列为共同被告。

而原告方新加坡政府投资公司（GIC），是新加坡管理外汇储备的三大机构之一，成立于1981年，其使命是实现超越全球通胀的长期稳定回报。根据不同机构的估算，其管理的资产规模高达8000亿至9360亿美元，是全球规模最大、最具影响力的主权财富基金之一。

因此，当这样一个以资本保值为核心、极少采取激进法律行动的机构，选择对一家被投公司发起证券欺诈诉讼时，其行为本身就构成了对被告最严厉的信誉损害，《财新》等多家媒体也评论称“首例一国主权财富基金单独起诉中概股企业的案件”。

GIC诉状的核心内容，直指蔚来的“电池即服务”（BaaS）业务模式，指控的焦点是一家名为武汉蔚能电池资产有限公司（简称“蔚能”）的实体，蔚能由蔚来与宁德时代、国泰君安国际等合作伙伴于2020年共同发起成立，旨在承接BaaS业务中的电池资产管理。

GIC在指控中指出，蔚来将用于BaaS业务的电池一次性销售给蔚能，并立即将这笔交易的全额确认为当期收入。GIC认为，由于BaaS业务的本质是用户按月支付订阅费，其对应的收入应在长达数年的服务期内分期确认，而非一次性计入。这种做法涉嫌将未来多年的收入“拉到”当前财报中，从而大幅夸大了蔚来的即期营收。

此外，通过将电池资产出售给蔚能这家“表面上独立的”关联公司，蔚来成功地将巨额的电池折旧成本从自己的资产负债表中移出，进一步美化利润表现。同时，GIC还坚称，上述操作严重违反了美国公认会计准则（GAAP），构成了对投资者的欺诈。

GIC在诉状中明确指出，其在2020年8月至2022年7月期间，以“被人为抬高的价格”累计购买了5445万股蔚来美国存托股份（ADS），并因此遭受了“重大损失”。

目前，这起备受瞩目的诉讼案正处于一个微妙的暂停状态。根据10月初的法庭文件，法官已同意暂缓审理GIC的独立诉讼，等待另一起于2022年由美国投资者发起的、基于同样指控的集体诉讼案取得判决结果后再行处理。

值得注意的是，《节点财经》发现，这不是GIC第一次对上市公司发起诉讼。此前，GIC对高通、晖致、英国石油、默克等多家跨国企业发起诉讼，指控这些企业的一些行为导致其投资遭受损失。有投资机构分析师指出，GIC的行为亦不乏有其它目的，其一是财务诉求，其二更像是风险管理策略的一部分，在市场波动期用法律手段对冲潜在投资损失。

02 灰熊报告背后的BaaS会计迷局

GIC的诉状并非凭空出世，其核心指控几乎完整地复刻了三年多前的一份做空报告。

2022年6月28日，美国做空机构灰熊研究（Grizzly Research）发布了一份题为《我们认为蔚来正在玩一场瓦兰特式（Valeant-Esque）的会计游戏》的报告，将矛头直指蔚来的财务问题。瓦兰特制药公司曾是华尔街的明星，后因与关联药房Philidor的复杂关系被曝出财务丑闻而股价崩盘，灰熊以此类比，暗示蔚来存在类似的财务操纵行为。

灰熊报告的核心，指控蔚来利用其未合并报表的关联公司武汉蔚能，来夸大收入和盈利能力。据灰熊估算，通过向蔚能出售电池，蔚来将本应在未来七年内逐步实现的订阅收入一次性计入当期财报，从而在2021年第一季度就提前确认了约11.47亿元人民币的收入。同时这种会计处理方式，使得蔚来2021财年的真实净亏损（约30.2亿元人民币）被大幅“美化”。当时这份报告发布后，蔚来股价两日应声下跌超7%，这也是GIC诉讼中所有争议的最初版本。

所有争议的核心，都围绕着蔚来引以为傲的BaaS商业模式。在该模式下，消费者可以只购买蔚来汽车的车身，而电池则通过向蔚能公司租赁的方式获得，每月支付固定的服务费，这也使得蔚来汽车的初始售价降低了数万元，极大地增强了产品市场竞争力。

然而，正是这一创新模式，催生了一个复杂的会计难题。其交易流程大致如下：蔚来将大量电池打包出售给蔚能，蔚能再将这些电池租赁给终端用户。问题的关键在于，蔚来向蔚能出售电池的这笔收入，应该在何时确认？

蔚来认为，当电池出售给蔚能时，电池的所有权和控制权已经发生转移，其作为销售方的履约义务已经完成。因此，根据权责发生制原则，公司有权在销售完成的时点，一次性确认全部收入。

灰熊和GIC则认为，蔚能并非一个完全独立的第三方，蔚来作为蔚能的发起方和重要股东（持股约19.8%），对其拥有“重大影响”乃至“实际控制权”。在这种情况下，蔚来与蔚能之间的交易应被视为内部关联交易。因此，这笔收入不应在内部转移时确认，而应随着终端用户每月支付租赁费，在整个服务周期内（通常为数年）分期、逐步地确认。

面对2022年灰熊的报告，蔚来曾第一时间发表声明，措辞强硬地将该报告斥为“毫无价值”，并称其“内容充满了大量不实信息以及对蔚来披露信息的误读”。紧接着，蔚来宣布成立一个由独立董事组成的委员会，聘请国际律师事务所和第三方专业法务会计师事务所，对报告中的指控进行独立内部审查。

2022年8月，蔚来公布了审查结果，结论是“所有指控均不成立”。当时，蔚来的辩护也得到了一些华尔街大行的支持。比如德意志银行、摩根士丹利等机构相继发布报告，反驳灰熊的结论，认为做空者严重误解了BaaS商业模式的复杂性。

《节点财经》认为，往更深层次地看，这场诉讼揭示了商业创新与监管法规之间的固有矛盾。

BaaS无疑是一种颠覆性的商业模式，但它也创造了现有会计准则在制定时未能预见到的新场景。蔚来的会计处理究竟是欺诈，还是在现有规则不清地带一种虽显激进但尚可辩护的诠释？此案的最终判决，不仅将决定蔚来的命运，更可能为全球范围内所有“硬件即服务”类商业模式的财务报告方式树立一个关键判例，其影响将远远超出汽车行业本身。