并购重组大潮涌动，地产股并购重组升温。昨日晚间，津投城开（600322.SH）宣布筹划重大资产重组的停牌公告，公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买控股股东旗下5家公司（暂定）的控股权，不构成重组上市，实控人不变。

相对应的，公司置出近乎所有资产和负债。经此重组，津投城开主业将彻底告别房地产开发经营，转而经营供热、综合能源服务及新能源发电业务。

公开信息显示，津投城开2001年上市，是天津市第一家具有国资背景的A股上市房地产开发企业。此次重组也预示着一代地方房企龙头的落幕与重新出发。

值得注意的是，在此次重组推出前一个月，津投城开曾筹划过出售资产式的重组，彼时外界的解读多为津投城开为摆脱连亏泥淖的自救之举，仅在4天前，这次重组又意外变更为出售个别资产，不构成重组，外界对其并购重组的预期也瞬间降温。

眼下又闪电推出新重组计划并停牌，一番腾挪转换令投资者应接不暇之余，回过头看，控股股东在十天前突击完成了剩余近6成的增持计划。

4天前，重组计划生变

此次重组外界颇感意外，因为近一个月以来，围绕重组，津投城开已是两度筹划，从重大资产重组——资产出售——重大资产重组。

回到一个月前，2024年11月16日，津投城开计划通过公开挂牌或非公开协议转让方式转让旗下三家公司股权：控股子公司天津华驰租赁有限公司（以下简称“华驰公司”）90%股权、参股子公司天津市华富宫大饭店有限公司（以下简称“华富宫公司”）46.33%股权和参股子公司天津市天房物业管理有限公司（以下简称“天房物业公司”）31.89%股权。

11月18日，津投城开对这一系列股权出售补充披露，称预计构成重大资产重组，交易对方等信息暂无法确定。

12月14日，重组计划生变。津投城开公告称调整重组方案筹划，变更为资产出售。简而言之，公司原计划通过公开挂牌或非公开协议方式转让三项股权，现在变为仅出售华富宫公司46.33%股权，且交易对方明确为控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”），交易作价2.33亿元。

对于此次调整重组方案筹划，津投城开表示“鉴于公司要进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，降低负债水平，同时为提高效率、加快交易进程、减少交易成本”。

但仅仅4天后，津投城开再度抛出重组计划。津投城开昨晚发布筹划重大资产重组的停牌（2024年12月18日）公告，拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津能源投资集团有限公司（以下简称“能源集团”）及其下属公司持有的天津津能股份有限公司、天津市热力有限公司、天津港益供热有限责任公司、天津市津能风电有限责任公司及天津能源集团新能源有限公司等公司的控股权，并募集配套资金。

作为置换，在这次交易中，津投城开拟置出待出售的华富宫公司46.33%股权以外的全部资产及负债，具体范围尚未确定。

公告显示，此次重组拟置入的前述五家公司均为控股股东津投资本旗下国有企业。经此资产置换后，津投城开将彻底从一家房地产开发商改头换面为主营供热、综合能源服务及新能源发电业务的公司。

停牌前控股股东突击完成增持计划

重组计划推出的同时，津投城开公告称自12月18日停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

在此次停牌前，津投城开给外界的印象是：一家持续亏损且高负债率的房地产企业，试图寻求通过股权出售缓解财务上的压力。而将此前构成重大资产重组的一系列股权出售最终调整为只向控股股东出售其中一项股权，更多的是出于提高交易效率，快速变现的考量。

 津投城开资产负债率情况，来源：Wind

然而，一番调整之后，公司随即推出新的重组计划，让外界始料未及。需要注意的是，在此次并购重组消息释放前，津投城开控股股东津投资本恰好“踩点”完成了增持计划。

今年7月25日，“基于对津投城开未来发展的坚定信心和长期价值的高度认可”津投资本抛出一份增持计划，称拟自首次增持之日起6个月内通过集中竞价交易方式增持合计不低于2000万元，不高于4000万元。

7月24日，津投资本首次增持243万股，占公司总股本的0.22%，增持金额288.7万元。

一般而言，大股东更倾向于在股价低谷期进行增持，这不仅有助于稳定市场情绪，而且可以低成本获取更多股份，增强控制力。

但钛媒体APP留意到，在增持时间过半（10月23日）的时候，该项增持仍没有新进展。直到12月9日—12月10日，仅两天的时间里，津投资本一口气完成了剩余近6成的增持，至此，合计增持金额2001万元，占总股本的0.78%。这距离推出此次并购重组计划仅不到十天的时间，而且是站在公司近半年的股价高点上完成。（本文首发于钛媒体APP，作者｜张孙明烁）