连亏三年、资产负债率高企、公司新旧实控人对簿公堂,美芝股份遭交易所问询

公司原实控人因业绩对赌、回购承诺“爽约”连遭起诉。

由于交出了一份近三年来最差的成绩单,美芝股份(002856.SZ)于日前收到交易所的年报询问函,涉及营收下滑、净利润亏损、毛利率下降、资产负债率高企等诸多问题。

此外,鉴于美芝股份原实控人李苏华近一年来对公司多项议案投出反对票、弃权票,交易所还提出公司是否存在控制权无序争夺的问题,导致投资者无法获取公司有效信息的质疑。

追究李苏华多次投反对票的原因,则与三年前美芝股份的业绩对赌协议有关。目前,公司新旧实控人因该协议对簿公堂。

连亏三年,资产负债率高企

公开资料显示,美芝股份是一家集建筑装饰、建筑幕墙、建筑机电、电子与智能化、机电设备安装、消防设施、环保工程等专业化为一体的建筑装饰设计施工企业。 

近年来,公司经营能力持续恶化,已连续三年出现亏损。同时,公司的资产负债率逐年攀升。这一背景下,公司持续经营能力是否存在重大不确定性自然成为交易所关注的首要问题。

业绩方面,2021年至2023年,公司的营收分别为5.88亿元、16.67亿元、8.78亿元,2023年营收较2022年下滑了高达47.34%;归母净利润分别为-1.6亿元、-1.43亿元、-1.74亿元,连亏三年;扣非净利润分别为-1.69亿元、-1.55亿元、-2.07亿元,亏损持续扩大。

2023年,公司销售毛利率为-4.99%,同比下滑了11.34个百分点。其中,公司装修装饰业务毛利率为-6.11%,建筑工程施工业务毛利率为-1.8%,较去年同期均大幅下降,但公司并未说明毛利率大幅下滑的原因。

不仅如此,近年来,公司的资产负债率在逐年上升,在2023年年末达82.68%。在该年度末,公司的短期债款为1.84亿元,一年内到期的非流动负债3458.05万元,长期借款4519.42万元,整体较去年同期大幅增长。

现金流方面,2021年至2023年,经营活动产生的现金流量净额为-5592.33万元、-2799.62万元、-7427.63万元,经营活动产生的现金流量净额持续下降。

新旧实控人对簿公堂 

因美芝股份原控股股东暨实控人李苏华最近一年对美芝股份多项议案投出反对票、弃权票,交易所质疑公司是否存在控制权无序争夺的问题。

据悉,自2023年5月起,李苏华共四次对美芝股份多项议案投出反对票、弃权票。在当年5月和10月,李苏华分别对《关于解聘公司总经理的议案》投出反对票、对《关于聘任公司高级管理人员的议案》投出反对票。

最近一次则发生在今年4月28日,在《第五届董事会第三次会议决议公告》中,李苏华就部分议案投弃权票,理由之一为“国资没有按照承诺于2021年-2023年给予公司赋能60亿元的工程业务是公司亏损的主要原因”。

基于此,深交所要求公司说明相关主体是否有签署含前述内容的协议,以及公司是否就该事项履行信息披露义务。

追究李苏华多次投反对票的原因则与美芝股份的业绩对赌协议有关。

该事件要追溯至2020年12月,李苏华及股东上海天识科技发展有限公司(下称天识科技)将其持有的公司股份4058.03万股(占公司总股本的29.99%)以18.4757元/股交易价格协议转让给公司现任控股股东广东怡建,转让价款合计为7.5亿元。 

同时,交易双方约定了业绩对赌条款,即美芝股份原有业务在2021年-2023年累计扣非归母净利润不低于4000万元, 公司原有业务在2021年-2023年新增中标合同金额合计不低于18亿元,如未完成上述业绩对赌,李苏华需对公司进行现金补偿。 

如今三年期限已到,美芝股份业绩并没有达标,李苏华理应进行对其进行补偿,但李苏华却将责任推向广东怡建,称“广东怡建违反收购约定对美芝股份总经理等核心管理人员进行更换,对公司原有业务的开展产生了重大的不利影响,若不更换公司核心管理团队,公司可以完成相应业绩。” 

但广东怡建并不认可这一说法。目前,广东怡建已向广东省佛山市南海区人民法院提起诉讼,要求李苏华向公司支付2021年和2022年业绩补偿款3.48亿元以及相关违约金,诉讼请求金额合计超过4.23亿元。

至于为何广东怡建目前只起诉补偿2021年和2022年业绩补偿款?以及是否会继续要求李苏华补偿2023年业绩补偿?李苏华是否完成新增中标合同金额合计不低于18亿元的目标?上述问题美芝股份并未进行说明,对此深交所也提出了质疑。

钛媒体APP注意到,就在5月16日,李苏华又因未能履行回购股权承诺被美芝股份告上法庭。

该案件要追溯至2019年,美芝股份在当年共投资6000万元购买了广东万向维景建设工程发展有限公司(下称万向维景)30%股权。彼时,为了保证公司不存在实质性风险,李苏华作出承诺,若万向维景的经营业绩未达到预期,公司可以要求李苏华以成本价购买公司所持有的万向维景全部股权 。

但万向维景自2020年至2023年连续亏损,业绩远未达到预期,公司已要求李苏华积极履行相关承诺,但李苏华至今仍未履行回购义务。公司于2024年3月向深圳市南山区人民法院提起诉讼,涉案金额约6128.5万元。(本文首发于钛媒体APP,作者|李若菡)

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