近日，因控股子公司逃税致上市公司连续4年虚增利润，爱普股份（603020.SH）及董事长、财务总监在内的多人收到上海证监局出具的警示函。

值得注意的是，在爱普股份取得控制权后，该子公司未在规定期限内完成业绩承诺，并且还应向爱普股份进行业绩补偿。如今随着该子公司被处罚、子公司原始控人被判刑，爱普股份对子公司原实控人提出诉讼，要求其回购股份。

四年合计虚增利润5180万元

爱普股份昨日公告称，公司董事长、总经理魏中浩，副总经理、财务负责人冯林霞，副总经理、董事会秘书王玮华收到上海证监局行政监管措施决定书。

2023年4月27日，公司披露会计差错更正及追溯调整的公告，将偷逃税额根据各年偷逃情况调整以前年度损益，并因偷逃税款对未来现金流的影响调整以前年度商誉减值损失。

据悉，爱普股份控股子公司上海盟泽商贸有限公司(以下简称“盟泽商贸”)存在偷逃税款行为。公司未能有效管理并控制控股子公司，确保其依法合规经营，导致2018年至2021年年报披露的财务数据不准确，影响投资者知情权。

其中，盟泽商贸偷逃税款行为导致公司2018年至2020年归属于母公司股东的净利润分别多计61.71万元、3,624.55万元、99.85万元，分别占原披露金额的0.56%、23.88%、0.59%；2021年归属于母公司股东的净利润少计1,394.11万元，占原披露金额的7.39%。四年合计虚增利润5180.22万元。

爱普股份上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。

此外，对于盟泽商贸偷逃税款判决相关情况，爱普股份在2023年2月23日披露的《关于控股子公司收到起诉书和传票的公告》中表示“判决生效后存在导致公司需要调整以前年度损益的可能…亦可能对公司2022年度或未来的净利润产生不确定性影响”，在3月25日披露的《关于控股子公司收到法院判决书的公告》中表示“公司暂无法预计本判决对公司以前年度、本期及未来利润的影响”，但在4月11日披露的《关于控股子公司一审判决生效的公告》中仅表示“一审判决结果生效，公司将按照相关会计准则进行会计处理，对公司本期利润不会产生重大影响，亦不会对公司生产经营情况造成重大影响”，未提示对以前年度利润的影响，相关信息披露不准确。

爱普股份上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。

昔日押宝增资，如今对簿公堂

盟泽商贸是以进口北美地区的浓缩果浆/汁、果干及冻果等在国内销售为主要业务的贸易企业，为爱普股份持股占比51%的控股子公司。

2018年7月，爱普股份与许广益、戴晓雯及盟泽商贸签署《投资协议》及附件，公司以自有资金，通过增资及受让许广益、戴晓雯股权的方式对盟泽商贸进行投资，合计5100万元，取得盟泽商贸51%的股权。同时，各方约定通过盟泽商贸共同开展食品贸易业务。

根据爱普股份2021年3月披露的数据，盟泽商贸未能在承诺期（2018年-2020年）完成业绩承诺。盟泽商贸原股东许广益、戴晓雯承诺将按照《投资协议B》就三年累计的经审计扣非净利润与5,000万元之间的差额（572万元）对盟泽商贸进行补偿。补偿方式为许广益、戴晓雯将等同于前述差额的货币资金捐赠给盟泽商贸。

还未等到爱普股份进一步披露业绩补偿完成情况，吊诡之事接踵而来。

2022年2月24日，爱普股份存放于嘉里志甄物流（上海）有限公司产品所在的仓库发生火灾，涉及包括盟泽商贸在内两家子公司、价值约3000-3300万元的物品。截至2022年12月8日，盟泽商贸的损失核算及索赔等相关事项尚在与相关单位进行沟通、核实中，尚未形成结论。

2022年12月27日，经上海海关缉私局侦查终结，因涉嫌走私普通货物罪，盟泽公司许广益、戴晓雯被移送起诉。上海市人民检察院第三分院依法审查后认为：被告盟泽公司、许广益、戴晓雯在2017年7月至2021年7月期间存在违反海关法规，逃避海关监管，以低报价格、伪报原产地等方式走私进口涉案货物的行为，偷逃应缴税额1,100余万元。

2023年3月，上海市第三中级人民法院对公司占股比51%的控股子公司被告单位上海盟泽商贸有限公司涉嫌走私普通货物罪、被告人许广益、戴晓雯涉嫌走私普通货物罪一案，作出一审判决，判处罚金1,107万元并继续追缴违法所得；被告人许广益、戴晓雯分别判处有期徒刑十年和三年。根据判决结果，一审判决已经生效。

根据双方此前签订的《投资协议》的约定，“如原告持股期间盟泽公司被行政主管部门吊销......或者其他致使本次投资目的无法实现的情形，原告有权要求盟泽公司或两被告回购原告所持有的全部盟泽公司股权。”

2024年3月13日，爱普股份公告称，公司要求被告许广益、戴晓雯支付股权回购价款人民币5462.1万元及逾期付款利息损失。目前法院已受理，尚未开庭审理。事后进展如何，钛媒体App将持续关注。（本文首发钛媒体App，作者 | 马琼）