4月10日，诺德股份(600110.SH）披露2023年业绩报告，公司全年营收45.72亿元，同比减少2.92%；归母净利润2731万元，同比减少92.25%。

同日，公司还抛出收购计划，拟以现金方式购买上海旭诺资产管理有限公司（下称“旭诺资产”）持有的云财富期货有限公司（下称“云财富期货”）90.2%的股权，交易对价4.55亿元。

钛媒体APP注意到，公司处于电解铜箔行业，为国内锂离子电池厂商的供应商，2023年随着整体市场需求放缓，且市场竞争激烈导致铜箔产品的加工费下降，公司核心业务盈利能力大幅减弱。或为提升盈利能力，公司跨界收购期货公司。让人疑惑的是，标的属于行业内中小型期货公司，且连年亏损数千万元，而估值却溢价近50%。

主业陷行业周期之困

诺德股份从事电解铜箔的研发、生产和销售，是国内知名锂离子电池厂商的供应商。公司产品主要应用于动力锂电池生产制造，少部分应用于消费类电池和储能电池，市场占有率位居行业前列。

2021年，受益于新能源汽车市场旺盛需求，锂电池铜箔行业迎来高速发展，公司业绩水涨船高。2020—2022年，公司营收分别为21.55亿元、44.46亿元、47.09亿元；净利润分别为0.14亿元、4.05亿元、3.53亿元。

就2023年锂电产业链而言，最明显的特点便是下游需求增速回落，叠加上游材料产能大量释放，导致行业供需失衡和景气度下降。因此，2023年公司营收出现下滑，净利润降幅更是高达九成。

“从需求的角度分析，2023年新能源汽车销量同比增速放缓，影响电池厂商订单量，产能利用率低。同时，由于前几年市场铜箔供应产能逐渐释放，导致铜箔市场供应也出现过剩情况”诺德股份指出。

据了解，公司经营模式为，由全资子公司百嘉达对其电解铜箔产品统购统销，并由后者负责其原料（电解铜、硫酸等）的采购。生产方面，则是根据客户需求下达订单后连续性生产，对于子公司生产的铜箔产品，均由子公司销售给百嘉达，再由百嘉达统一对外销售。

而公司利润来源，则是按照行业内通行的“铜价+加工费”，铜价按上一月的每日市场价平均值计算，加工费则根据铜箔的规格、质量等级差异进行制订。不过，在去年下游需求增速回落、新增产能释放加剧行业竞争的环境下，公司的铜箔产品毛利率减少11.53个百分点至8.11%，并带动其整体毛利率下降10.23个百分点。

此外，公司曾表示，由于动力及储能电池对铜箔幅宽的要求越来越宽，但铜箔生产设备的阴极辊尺寸是固定的，无法随客户的要求而调节，因此铜箔产品配切压力增大，库存周转放慢，影响铜箔业务整体产销率。

值得注意的是，虽然公司净利润为2731万元，但是扣非净利润却亏损1.3亿元左右。细究之下发现，公司净利润为正基本依赖于政府补贴。财报显示，2023年公司合计非经常性损益为1.62亿元，其中计入当期损益的政府补助为1.28亿元。

跨界收购期货公司背后

云财富期货成立于1993年5月29日，原名新疆新兴期货经纪有限公司、新疆天利期货经纪有限公司，2019年9月更名为云财富期货有限公司。

钛媒体APP发现，公司之所以从实体跨界到金融或是因为发展需要。虽然诺德股份官网首页显示公司“致力于成为全球锂电铜箔领导者”，但其真实想法和实际动作显然不止于此。

据相关资料显示，诺德股份将依托产业基础和实业优势，积极布局金融服务业，通过创新投融资模式和产品，推动产业链和供应链金融服务模式的转变。

4月9日，诺德股份又发布《关于公司2024年年度套期保值业务的公告》，公司（含控股子公司）拟对相关项目涉及的有色金属铜、外汇在伦敦金属交易所、上海期货交易所、新加坡证券交易所、香港交易及结算有限公司及金融机构开展套期保值业务。

此前，公司还投资过天富期货，持有其25%的股权。但该公司属于中小型期货公司，2023年营收仅1.17亿元。

对于本次收购，公司在公告中表示，收购标的将与其主营业务产生积极协同效应，有利于提升其整体盈利能力。不过，钛媒体APP通过进一步研究之后发现，本次收购情况或许与公司所述不尽相同。

如前文所述，公司处于电解铝箔行业，而期货公司则属于金融行业，两者可谓是天差地别，试问如何与公司主业产生协同性效应？即便是公司曾经投资过期货公司，也仅仅是参股，并没有涉足期货公司管理，公司又是否拥有相关经验和人才团队？

更为关键的是，交易完成后能否提升公司盈利能力也存疑。财务数据显示，2022年、2023年（1-11月）云财富期货分别亏损0.56亿元、0.37亿元。另外，整个期货行业也不是很乐观。据中期协统计数据显示，2023年全国期货市场累计成交量为85.01亿手，累计成交额为568.51万亿元，同比分别增长25.60%和6.28%。全国150家期货公司累计实现营业收入400.9亿元，同比下滑0.17%；净利润为99.03亿元，同比降幅为9.88%，这是继2022年后行业连续第二年出现净利润下降。

由此来看，云财富期货似乎更像是会对公司有限的盈利形成拖累。

值得一提的是，2月6日，公司便与交易对方签署《股权转让协议》，并支付8000万元作为尽调的定金。然而，公司却未按照相关规定及时披露该交易，迟至4月9日才予以披露，此举是否存在规避重大交易相关程序及履行信息披露义务？

标的连亏数千万，估值却溢价近50%

至于本次交易价格，评估机构采用市场法对云财富期货进行评估，评估基准日为2023年11月30日，其股东全部权益（合并口径）账面价值为3.44亿元，股东全部权益的评估价值为5.04亿元，增值率为46.39%。

不过，面对标的如此之高溢价，交易对方旭诺资产却未进行业绩承诺及补偿安排。

另外，单就云财富期货估值而言，是否合理也值得商榷。

从公司所披露的财务数据来看，云财富期货似乎难以支撑起这高溢价。相关数据显示，2022年云财富期货实现营收1.06亿元，净利润亏损5574.22万元。截至2023年11月末，云财富期货总资产13.53亿元，净资产3.44亿元；2023年前11个月，云财富期货实现营收5.09亿元，净利润亏损3678.53万元。而且云财富期货交易增值率与同行相比似乎也要高。钛媒体APP了解到，2022年4月，美尔雅期货第一大股东湖北美尔雅股份有限公司向湖北正涵投资有限公司转让其所持有的美尔雅期货45.08%的股权，溢价率为35.70%；2022年6月，华泰证券15.9亿元现金收购华泰期货40%股权，溢价率为18.98%。

据2023年各期货公司分类评价结果显示，云财富期货评级为“BBB”级别，美尔雅期货评级为“BBB”级别，华泰期货评级为“AA”级别。另外，公司接受媒体访谈时表示，云财富期货净利润连续为负，主要原因是其资本金不足和相关经营牌照资格不齐而造成。

由此来看，云财富期货在财务状况惨淡，评级没有优势，资质不全的背景下，为何还能获得比美尔雅期货和华泰期货更高的溢价？

需要说明的是，对于本次收购，公司计划使用自有或自筹资金进行收购。但反观公司资金状况，却并不乐观。截至2023年末，公司货币资金为29.52亿元，短期借款为24.56亿元，应付票款12.87亿元，经营活动产生的现金流量净额为-10.71亿元。同时，公司控股股东及其一致行动人质押比例为69.95%。可见，公司债务压力及控股股东资金压力都较大。

如此背景之下，其能否顺利收购云财富期货也值得关注。（本文首发钛媒体App，作者｜翟智超）