上市公司13.3亿元资金被离奇划走尚待调查结果，距离年报披露还有一个的时间，威创股份（002308.SZ）又面临新的难题。3月26日晚间，威创股份发布公告称，三位独董联名提交督促函，认为13.3亿元资金划拨是严重的违法违规，同时对违规事项的整改及2023年度审计工作进展表示了严重关切。若无法采取措施追回相关资金，三位独董可能会对2023年财报和内控审计报告提出反对意见，进而导致年报无法按期披露。上述公告发出后不久，深交所也连夜发函表示关注。连环利空下，威创股份3月27日股价一字跌停。

值得注意的是，联合发声的三位董事均已在去年底提出辞职申请，但在威创股份巨额资金被划拨、公司及上层股东被立案的负面影响下，新任独董至今尚无人选，补选工作迟迟未能落地。另一方面，违规使用资金似乎已是威创股份的顽疾。2023年三季报中，就有董事因质疑资金占用，对三季报的真实、准确性提出质疑。

连“吃”两函，年报按时披露存疑

回溯前情，威创股份2023年12月23日披露的自查公告显示，拟收购方江西省西岭能源有限公司（以下简称“西岭能源”），未来十二个月内将通过投资关系取得台州中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）的控制权。西岭能源实控人刘钧于2023年9月28日至10月27日期间，通过共管银行帐户将威创股份13.3亿元资金划拨到其控制的银行账户，于10月31日全额归还公司，但自11月1日起又分次分批划出公司，至今资金尚未归还。截至目前，威创股份、刘钧及公司上层股东陆克平因涉嫌信披违规先后被中国证监会立案调查。

根据三位独董于3月26日提交的《关于推进威创集团股份有限公司违规事项整改及做好2023年度报告工作等相关事项的督促函》，在其看来，刘钧擅自将公司13.3亿元资金划拨到其控制的银行账户的行为藐视相关法律法规，无视公司内控规范，属于严重的违法违规。

2023年12月以来，威创股份独董多次发函敦促提醒并督促公司应严格按照中国证监会、深圳证券交易所的内部控制规范标准做好内控工作，重大事项应严格按照相关法律、法规及时提交董事会、股东大会（如需）审议，并真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

随着年报披露日4月29日临近，三位独董再度发函表态，同时也高度关注了2023年度审计工作进展情况，表达了对2023年度有关审计报告可能被出具无法表示意见、内控审计否定意见的严重关切。其重申的内容主要包括以下三方面：

其一，要求公司严格按照公司法及公司章程，在规定的时间内将需要独董审议的全部材料发送给每一位独董，确保独董有足够的时间完成年报审阅和核查程序，确保公司董事会议的顺利召开。

其二，对公司目前被立案事项以及其他公司违规对外投资和违规大额资金支付等事项重申态度：如果被刘钧擅自占用的13.3亿元资金没有及时归还，2023年度有关审计报告可能被年审会计师出具无法表示意见、内控审计否定意见。

据悉，2023年度财务报告和内控审计报告，首先需要审计委员会（独董成员要过半数）过半数审议通过，才可以提交董事会议审议。审计委员会审议时，独董很可能会对2023年度财务报告和内控审计报告表示反对意见，从而无法提交董事会议审议，导致公司无法按期披露年报。并且三位独董很可能无法保证2023年度报告内容的真实、准确、完整，无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

其三，快速推进对被立案调查事项整改，加强内控规范管理，严控非经营性资金使用和划拨，停止所有新增对外投资。

上述公告发出后不久，深交所火速对威创股份下发关注函，要求威创股份及全体董监高切实采取措施追回相关资金，对内部控制存在的缺陷及时进行整改，并认真做好定期报告编制、审计和披露工作，充分提示风险，保障投资者知情权。

威创股份于2009年登陆资本市场，2019年以来业绩波动幅度较大，一直处在盈亏交替的状态。根据业绩预告，威创股份2023年归母净利润预计-7000万元至–5000万元，由盈转亏，同比下降266.96%-219.26%；扣非后净利润-4000万元至–2800万元，同比下降2013.16%-1379.21%。基本每股收益亏损0.06元至0.08元。

针对业绩亏损，威创股份表示系由于拼接屏幕部分产品单价大幅下降、部分项目推迟或预算取消等因素的影响，导致收入同比减少，同时对长期股权投资和其他资产计提减值所致。

新任独董尚无人选

督促函中，三位独董也对威创股份资金违规支出表示了担忧。据悉，其通过召开董事沟通会，以及向公司内审部、财务部、年审会计师问询了解得知，威创股份还存在其他未提交董事会审议的违规对外投资、资金异常支出等事项。

事实上，从2023年三季报相关财务数据中就可看出端倪。三季报显示，董事李昂因无法确保数据的真实性，因此不能保证公告内容真实、准确、完整。

威创股份于10月30日晚间披露了《关于董事无法保证定期报告真实、准确、完整或者有异议的相关说明》。公告显示，李昂对审议的《关于〈2023年三季度报告全文〉的议案》投出了反对票。

据悉，威创股份于2023年5月及8月分别与两家贸易公司签订采购合同并分别预付3.1亿元及2.3亿元，占总合同价款的80%，并于10月全额收回。

李昂表示，以上两家贸易公司为关联公司，且注册资金较低，与本次贸易金额不匹配，公司与两家贸易公司签订采购合同的必要性、合理性存疑，无法判断是否存在通过预付款项占用公司资金的情况。

因此，李昂判断上述预付的资金属于资金拆借的可能性较大，如确属于资金资助，则不应在三季报“预付款项”项目列报。同时，如上述5.4亿元预付确属于对外资助或资金拆借行为，则依据上市公司监管规定，应事先提报公司董事会等流程审议并披露。

据钛媒体APP了解，独董向上市公司发出督促函在A股市场此前较为罕见。分析人士表示，独董新规落地后，独董作用得以更好发挥，履责水准已明显提升。

资料显示，威创股份三位独董分别是任远闻(江阴)律师事务所律师高芝平，江阴市广远税务师事务所有限公司副所长耿志坚，江苏普莱医药生物技术有限公司副总裁、董事会秘书张文栋。三人于2023年6月19日通过换届选举上任。

但担任独董不足半年，威创股份在2023年11月及12月相继收到3人的辞职报告，辞职后将不再在公司及控股子公司担任任何职务。

张文栋、高芝平、耿志坚的辞职将导致威创股份独董人数少于董事会成员的三分之一，因此根据相关规定，其辞职将自产生新任独董之日起生效。在辞职生效前，上述人员将继续履行相关职责。威创股份彼时称，公司将按照有关规定尽快完成独董的补选工作。

然而，在多重风波下，新任独董的聘任也并非一帆风顺。威创股份内部人士向钛媒体APP表示，公司目前这个局面没有人来应聘，找不到合适的人，所以拟离职的独董不得不继续履职。

二级市场上，威创股份3月27日开盘即跌停，截至收盘仍牢牢封死跌停板，股价来到2.96元，总市值缩水至26.82亿元。（本文首发于钛媒体APP，作者|陆雯燕）