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2025年初的总损失吸收能力考核将至，中国全球系统重要性银行（G-SIBs）陆续公告拟发行新工具融资。

1月26日以来，中国银行、农业银行、工商银行先后发布公告称，计划发行总损失吸收能力非资本债务工具（下称“TLAC债”），三家大行计划发行金额合计为不超过2600亿元，募资用途为补充自身总损失吸收能力。

与可转债、二级资本债等常见的商业银行资本补充工具不同，TLAC债是由G-SIBs为满足TLAC（Total Loss-Absorbing Capacity，总损失吸收能力）要求而发行的、具有吸收损失功能、不属于商业银行资本的金融债券，受偿顺序在普通金融债之后而在银行资本工具之前。

截至2023年末，中国共有五家商业银行入选全球系统重要性银行名单，即工农中建交五家国有大行。按照相关监管规则，较早入选的工农中建四大行的风险加权比率应于2025年初达到16%，2028年初达到18%。

据中信证券此前测算，四大行TLAC达标缺口约2万亿元。惠誉评级测算，到2025年初和2028年初资本工具或者TLAC合格债务工具的发行需求将分别达到1.7万亿元和6.3万亿元。

值得注意的是，TLAC债是一项新的融资工具，市场接受度存在不确定性。

对此，惠誉评级亚太区金融机构评级董事薛慧如表示，与普通金融债相比，由于TLAC债有减记或者转股的损失吸收条款，预计收益率会更高，而与其他一级资本工具和二级资本债相比，TLAC债的受偿顺序更高，预计该债券对市场投资者有一定吸引力。

三大行拟发2600亿TLAC债

中国银行是首家公告拟发行TLAC债的中国全球系统重要性银行。

1月26日晚间，中行公告称，拟发行规模为不超过1500亿元的TLAC债，募集资金用途为补充本行总损失吸收能力，发行利率将参照市场利率决定，发行市场包括境内外市场。

随后，农行、工行亦先后发布公告称拟发行TLAC债以补充总损失吸收能力，其中农行发行规模不超过500亿元，工行发行规模不超过600亿元。

其中，中行、农行均在公告中表示，本次TLAC债的损失吸收方式为减记吸收，即当该行进入处置阶段时，可通过减记TLAC债的方式吸收损失。

此外，建设银行2月2日发布公告称，董事会审议通过了关于集团金融债券年度发行计划的议案，并将进一步提交股东大会审议，但公告并未披露议案的具体内容。

在具体发行时间方面，中农工三大行均表示，当前发行TLAC债相关议案已获董事会决议通过，接下来将提交股东大会审议。

招商证券银行业首席分析师廖志明称，按照监管审批流程，董事会决议及股东大会通过后，需要报国家金融监管总局及中国人民银行（下称“央行”）审批，央行将TLAC债纳入对发行人金融债券的余额管理范畴。额度批复两年有效。

“考虑到审批流程需要一些时间，我们预计2024年第二季度将发行中国首单TLAC债，四大行年内可能都将适量发行TLAC债，后续交行预计也将发行TLAC债。”廖志明表示。

由于此前未有发行先例，TLAC债发行利率、期限、发行地点等细节颇受市场关注。

薛慧如表示，与其他一级资本工具和二级资本债相比，TLAC非资本债券的受偿顺序更高，根据TLAC管理办法，当全球系统重要性银行进入处置阶段时，监管可以强制要求对外部总损失吸收能力非资本债务工具进行减记或转股，但TLAC债应在二级资本工具之后吸收损失。

从银行发行成本来看，由于TLAC债受偿顺序更高，其发行成本可能略低于二级资本债和其他一级资本工具。而与普通金融债相比，由于TLAC债有减记或者转股的损失吸收条款，预计收益率会更高。

廖志明预计，中国版TLAC债实质期限3年，结构为3+1年，即在第三年末主动赎回。由此，TLAC债定价将介于国有大行3年期普通金融债及剩余期限3年的二级资本债之间。

“截至2024年1月26日，3年期大行普通金融债收益率2.55%，剩余期限3年的二级资本债收益率2.74%，按照当前利率水平，我们预计大行TLAC债定价为2.65%左右。由于未来利率可能进一步下行，实际发行时，TLAC债发行利率可能低于2.6%。”廖志明称。

发行地点来看，中行、农行计划在境内外市场发行TLAC债，而工行发行地点为境内市场。

对此，薛慧如表示，银行在确定TLAC非资本债务境内境外的发行计划和比例时会权衡多方面考虑因素。一方面，作为五大行，对标的是国外30多家全球系统重要性银行，因此在境外发行TLAC非资本债券可能有助于提升其国际影响力。另一方面，银行也会考虑成本因素，在境内外利率水平、审批流程和信用评价体系都存在差异的环境下，可能也会出于成本因素的考虑发行境内TLAC非资本债务工具。

2万亿TLAC缺口待补

前述三家大行均在公告中表示，发行TLAC债是为提高自身总损失吸收能力，满足全球系统重要性银行的监管要求。

为有效解决“大而不能倒”问题，二十国集团（G20）领导人于2015年11月批准了金融稳定理事会（FSB）提交的《全球系统重要性银行总损失吸收能力条款》，明确了总损失吸收能力的国际统一标准，提出大型金融机构应具备充足的损失吸收能力。所谓总损失吸收能力，是指全球系统重要性银行进入处置阶段时，可以通过减记或转为普通股等方式吸收损失的资本和债务工具的总和。

2021年10月，央行、原银保监会、财政部发布的《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（下称“TLAC管理办法”）规定，中国全球系统重要性银行外部总损失吸收能力风险加权比率自2025年1月1日起不得低于16%，自2028年1月1日起不得低于18%；外部总损失吸收能力杠杆比率自2025年1月1日起不得低于6%，自2028年1月1日起不得低于6.75%。同时还应满足储备资本、逆周期资本和附加资本等缓冲资本的监管要求。

2023年11月，FSB公布的名单显示，全球系统重要性银行一共30家，中国中农工建交五大行入选。其中，交行于2023年首次入选，还有三年TLAC达标过渡期，而工农中建四大行即将迎来2025年初的第一阶段TLAC达标大考。

根据TLAC管理办法，外部总损失吸收能力风险加权比率，即银行外部总损失吸收能力减去扣除项后与风险加权资产的比率。近年来，中国全球系统重要性银行积极配合实施跨周期与逆周期调节，加大实体经济信贷支持力度，快速增长的信贷规模亦推动风险加权资产较快增长，导致TLAC达标缺口有所扩大。

据惠誉评级估计，如果不考虑存款保险基金的冲抵效应和交行的过渡期安排，到2025年1月和2028年1月资本工具或者TLAC合格债务工具的发行需求将分别达到1.7万亿元和6.3万亿元。“如果未来银行风险加权资产增速显著提升，将进一步加大其资本补充缺口。”薛慧如称。

惠誉博华根据2023年三季报数据测算，至2025年初第一阶段“四大行”整体 TLAC缺口约为2.6万亿元，至2028年初第二阶段TLAC缺口约为7.9万亿元；交通银行由于刚入选全球系统重要性银行名单，拥有三年的缓冲期，至第一阶段 TLAC要求的静态缺口约为4000亿元。

中信证券根据2023年半年报数据测算，预计中农工建四大行TLAC达标缺口约2万亿元。

值得注意的是，TLAC管理办法规定，由存款保险基金管理机构管理的存款保险基金，可以计入全球系统重要性银行的外部总损失吸收能力。当外部总损失吸收能力风险加权比率最低要求为16%或18%时，存款保险基金可计入的规模上限为银行风险加权资产的2.5%或3.5%。

“如果考虑存款保险基金的冲抵效应和交行的过渡期安排，2024年五大行资本缺口将显著缩小。”薛慧如表示。