日前，明阳智能（601615.SH）发布公告称，公司拟收购中山市明阳电器有限公司（下称“明阳电器”）的全资子公司广东明阳龙源电力电子有限公司（下称“明阳龙源”）100%的股权，交易对价为2.91亿元。

钛媒体APP注意到，截止评估基准日，明阳龙源100%股权对应的账面价值为1.09亿元，交易评估增值1.82亿元，增值率高达166.64%。另外，明阳龙源的控股股东为明阳电器，而明阳电器为公司控股股东明阳新能源投资控股集团有限公司（下称“明阳集团”）100%控股，最终受公司实际控制人之一张传卫控制。虽然说本次交易主要是为了提高公司业绩的持续性与稳定性，但也不排除公司实控人存在变现需求的可能。

溢价166.64%收购

资料显示，明阳龙源成立于2004年，从事高低压变频装置，动静态无功补偿装置，光伏逆变器及相关电气设备，机动车变流牵引装置，直流输电产品的研制和生产（不含线路板生产）销售；电力电子产品及技术进出口。

评估机构以2023年6月30日为评估基准日，选取收益法评估结果作为本次交易评估结论。公告显示，明阳龙源在评估基准日的股东全部权益评估价值为2.91亿元，其100%股权对应的账面价值为1.09亿元，评估增值1.82亿元，增值率为166.64%。

之所以对标的给出较高溢价，主要基于两方面原因，其一，明阳龙源SVG及柔性直流输电产品，具有较广阔的市场空间，盈利能力较强；其二，明阳龙源在SVG及柔性直流输电领域研发实力较强，保障核心电力电子业务及技术的发展及持续创新能力。

不过，明阳龙源的财务状况似乎难以支撑如此价格。财务数据显示，2022年及2023年上半年，明阳龙源净资产分别为1.02亿元、1.09亿元；营业收入分别为1.3亿元、8554.51万元；净利润分别为-478.39万元、665.12万元。另外，明阳龙源的经营成色不佳，应收账款偏高。截至2023年6月30日，明阳龙源流动资产2.4亿元，应收票款合计1.2亿元，占流动资产比例为50%左右。

为促成交易顺利进行，明阳电器承诺，明阳龙源在2024年—2026年净利润分别达到2575.48万元、3167.24万元、3588.9万元。需要说明的是，本次业绩承诺中的“净利润”为扣非净利润。面对如此业绩承诺，明阳龙源或许难以完成。若以明阳龙源2023年1-9月（未经审计）的1185.96万元净利润来计算，其2023年全年净利润约为1500万元左右。

对此，有市场人士告诉钛媒体APP，高溢价收购，为促进交易顺利进行，若签订难以完成的业绩承诺，其实暗藏着无法履行的风险。若是被收购企业未来业绩不达预期，则公司存在高商誉爆雷的可能。

有意思的是，评估公司对明阳龙源业绩增速的预测似乎与其所在的行业前景和市占率矛盾。公告称，由于明阳龙源所处行业具备明显的上升空间，拥有较稳定的市场占有率，以及优秀的市场品牌及稳定的管理团队，有较强的经营预期收益能力。

然而，评估公司却预测明阳龙源2025年—2028年业绩增长将会放缓，其业绩增速分别为11.09%、7.51%、4.79%和4.8%。

疑似“花式套现”

资料显示，公司前身为广东明阳风电产业集团有限公司，其主营业务涵盖风机及其核心部件的研发、生产、销售；新能源电站发电业务；新能源电站产品销售业务等。

对于本次交易目的，公司称主要是有利于促进公司在海风业务和沙戈荒大基地的发展及子公司天津瑞源业务扩张，有效降低未来日常关联交易的额度，从而提高公司业绩的持续性与稳定性。

钛媒体APP发现，在本次收购背后，实控人可能还存在资金需求，疑似在“花式”套现。

据天眼查显示，明阳龙源的控股股东为明阳电器，而明阳电器为公司控股股东明阳集团100%控股，最终受公司实际控制人之一张传卫控制。明阳集团成立于1993年，当时刚过而立之年的张传卫，带着不足万元的起步资金，与6个伙伴南下广东，开启创业之路，进入输配电设备行业。

起初由于张传卫的起点并不高，且在创业前期没有太多惊人表现，甚至因为与伙伴在理念上的不同，闹得不欢而散。直到2006年，国家颁布《可再生能源法》，提倡发展风电、光伏等在内的新资源，并长期享受补贴。抓住风口的张传卫，开始向风力发电领域转型，明阳智能的雏形就此诞生。

因为转型至资金密集型的风电行业，使得公司资金面紧张,公司资产负债率一直处于高位运行状态。2023年三季报显示，公司货币资金102.75亿元，流动负债359.35亿元，公司经营活动产生的现金流量净额为-23.19亿元。

公司实控人张传卫似乎也缺钱。截至2023年末，明阳集团累计质押1.43亿股公司股份，累计质押数量占持股比例为71.73%。其中，张传卫持有明阳集团85.34%的股份。需要指出的是，控股股东通过二级市场减持来套现的渠道或难以行得通。2023年9月26日，沪深交易所双双发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，沪深上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%（简称分红不达标），控股股东、实控人不得通过二级市场减持公司股份。

而公司目前可能触及破净这个指标。即减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。据交易软件数据显示，公司近20个交易日，多数交易日股价在12元之下。反观公司2022年及2023年三季度末每股净资产则分别为12.35元、12.57元。（本文首发钛媒体App，作者｜翟智超）