1月11日晚间，启迪药业（000590.SZ）发布公告，公司与武汉名实药业股份有限公司（下称“名实药业”）的两名股东谈运良（持有84.763%股权）和王中（持有15.237%股权）及名实药业拟签署《股份转让协议》。本公司拟以1.41亿元的对价收购转让方持有的名实药业55%股权。

公司表示，通过本次收购公司将产品线延伸至大健康保健食品及功能性食品，有利于化解公司产品单一的经营风险，丰富公司产品线，实现双方销售渠道的互补。

钛媒体APP注意到，虽然本次交易事项已经董事会临时会议通过，但是公司倪小桥、唐婷、雷振华等3名董事却投出反对票，理由包括标的企业缺主打产品、未来市场核心竞争力弱，以及收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险等。

另外，作为名实药业的大股东谈运良曾被职业打假人王海打假，而且该企业当下正陷入合同诉讼之中。

溢价收购，标的估值及业绩承诺存疑

资料显示，名实药业成立于2005年12月30日，经营范围包括片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、浓缩丸）的生产、销售；药品的研制、开发、技术服务；化妆品、保健食品、预包装食品兼散装食品的批发兼零售及网上销售。

根据《评估报告》，名实药业在评估基准日2023年8月31日的净资产账面值为5192.5万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为2.6亿元，评估增值2.08亿元，增值率400.72%。经各方协商确定，公司受让名实药业55%股权的对价为1.41亿元。《审计报告》显示，2022年和2023年1—8月，名实药业分别实现营业收入9630.5万元、6758.89万元；分别实现净利润1313.87万元、1341.56万元。

为促成本次交易完成，谈运良和王中共同承诺，名实药业2024年—2026年净利润分别不低于2200万元、2530万元、2640万元。从相关数据来看，本次业绩承诺似乎并不高。2023年1-8月，名实药业净利润1341.56万元，若以此估算2023年全年净利润应该能达到2000万元左右。

令人不解的是，在上述背景之下，公司还对名实药业业绩承诺进行“打折”。公告显示，在业绩承诺期内，名实药业累积实现的净利润大于或等于截至当期期末的累积承诺净利润的90%时，谈运良和王中无需进行补偿。这相当于，名实药业2024年—2026年净利润只要分别完成1980万元、2277万元、2376万元即可。另外，名实药业在连续三年实现业绩承诺的前提下，若三年均未达到100%、其中一年或两年达到100%、三年均达到100%，公司将分别按照业绩承诺期间已实现的扣非净利润年度平均值的13倍、14倍、15倍PE计算名实药业估值，并以此价格，通过发行股份购买资产或以现金方式收购谈运良持有的全部或部分名实药业。

若按上述最差的情况来计算，即名实药业三年平均净利润为2211万元，其100%股权估值将高达2.87亿元。

对此，公司董事倪小桥、唐婷表示，本次收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险，故投出反对票。

保健品行业疲软，标的竞争力或不足

近年来，随着人们健康意识的提高，保健品市场得到大家持续关注。在行业走红的背后，保健品所涉嫌的虚假宣传、产品质量问题、价格虚高等行业乱象也日益凸显。从“鸿茅药酒事件”到“权健事件”，在保健品大规模发生负面新闻后，政府和相关部门开始采取诸多措施进行管治。

或受上述因素影响，保健品市场整体规模出现下滑。数据显示，自2019年起保健品市场规模持续下滑，2022年跌至170亿元，而当年销售额前5名的保健品企业中仅有一家实现正增长。

2023年保健品行业销售情况依旧低迷。钛媒体APP通过咨询一线的保健品销售人员，他们表示，“2023就这样了，好在坚持下来了，来年努力”。

由于行业疲软，国内保健品领域的部分企业亦陷入困境。去年以来，一些A股相关上市公司的市值持续出现下滑。实际上，公司市值大幅缩水，既凸显市场对其未来表现的担忧，也反映出整个保健品行业面临的挑战。

对此，公司董事倪小桥、唐婷在公告中指出，目前市场环境低迷，国家对保健品管控将越来越严，市场也随之将越缩越小，当下投资以生产保健品为主的企业，面临风险大。

除此之外，名实药业似乎也缺少主打产品，市场核心竞争力弱，未来收入具有一定的不确定性。

经过查询，名实药业官网的标签为“保健品批发”“代工”“贴牌”药企。董事雷振华则认为名实药业目前占收入比重大的产品王琦膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权。据天眼查显示，名实药业共6件发明专利，其中1项被终止、1项为授权、3项被驳回、1项审查中。另外，最新一项发明专利申请时间为2023年6月8日，而距离上一次申请时间2018年7月19日已经过去5年。此外，网络职业打假人王海曾在2018年起底过谈运良，其文章显示，网络上又有声称“谈博士巢健康俱乐部”的中医调理的团伙在继续行骗，该团伙包装的“谈博士”竟然就是该企业武汉名实生物医药科技有限公司法人—谈运良。值得注意的是，名实药业当下正陷入与云南医药卫生有限公司的合同纠纷案中。（本文首发钛媒体App，作者｜翟智超）