1月2日晚，美尔雅（600107.SH）发布公告，公司拟将子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（下称“青海众友”）100%股权转让给吉林省智瑜科技有限公司，交易价格为1亿元。

需要说明的是，截至目前，青海众友尚欠公司借款本金余额为1460万元。根据公司与青海众友的约定，青海众友将在2024年2月开始逐月向公司进行还款，并不晚于2024年12月31日前完成全部本金及利息的支付。

钛媒体APP注意到，2020年12月，美尔雅以2.3亿元收购了青海众友100%的股权，并作为公司的医药资产，如今却以1亿元的价格出售，存在高价购买、低价出售的情况。另外，当年公司收购青海众友是为从传统服装业快速向医药领域转型，如今这笔资产处置似乎已经宣告公司跨界“梦碎”，这也意味着公司将由此退出医药行业。

同一资产，高买低卖

资料显示，青海众友成立于2002年4月，是一家药品连锁企业。截至2020年6月30日，青海众友共有连锁直营店48家，其中40家分布于西宁市内四区三县，8家分布于海东市平安、乐都、互助等区县。

2020年12月2日，公司披露公告称，拟斥资2.3亿元收购甘肃众友健康医药股份有限公司（下称“众友股份”）持有的青海众友100%股权。据了解，截至2020年6月30日，青海众友净资产为4261.21万元，上述交易定价高于其净资产数倍。对此，公司表示，一方面，青海众友是青海省药品零售行业的知名企业，在当地有较好的经营基础，持续经营能力强；另一方面，定价参考同行企业，无论在静态市盈率或动态市盈率方面，青海众友均低于医药连锁行业上市公司股权收购的平均值。距离收购仅三年左右，公司如今将青海众友以1亿元的价格卖出。公告显示，本次交易定价基于标的资产截至2023年10月31日账面净值和评估增减值分析，采用收益法得出的评估结果为9865.38万元。最终，经交易双方协商确定本次交易价格为1亿元。

钛媒体APP通过对比发现，公司收购青海众友时对比同行来进行估值，而出售该资产时则采用收益法，为何同一资产两次交易采用两种方法定价？公司告诉钛媒体APP，收购时因为青海众友是盈利状态，所以就参考同行，而此次卖出则因为青海众友已经亏损。

让人疑惑的是，本次交易青海众友在出售审计基准日的账面净资产4613.73万元，而当初收购时其净资产4261.21万元，为何在青海众友净资产增加的情况下，其出售价格却远低于收购价格？对此，公司回复钛媒体APP称，青海众友当前已经出现亏损，不适合用市盈率估值，我们更多看市销率。此外，从青海众友的市销率来看，似乎也透露出估值过低的迹象。公告显示，根据青海众友基准日的营业收入估算全年收入，本次交易的市销率为0.96，符合市场行业水平。一位熟悉药房行业转让人士告诉钛媒APP，近年来药房转让对价折算一般以市销率（PS）评判，近年医保定点药店转让价格普遍在一倍市销率以上，一些主要城市的核心点位则能高至两倍市销率以上。

跨界医药“梦碎”

资料显示，公司成立于1993年，于1997年上市，主要从事精毛纺织制品、服装及辅料制造、加工和销售，产品主要销往日本等国外市场。

近年来，由于制衣成本上升，市场竞争激烈，公司业绩情况不佳。2020年—2022年，公司营业收入分别为3.39亿元、4.86亿元、4.32亿元，增速分别约为-24.22%、43.26%、-11.1%；扣非净利润分别为-0.27亿元、0.16亿元、-1.23亿元。

为改善经营困境，找到新的增长点，公司走上跨界转型的破局之路。2020年，公司开始布局医疗零售行业，以2.3亿元收购众友股份旗下子公司的青海众友100%股权。

根据过往公告，2019年，青海众友营业总收入为1.77亿元，营业利润2052万元，实现净利润为1554万元；受国内公共卫生事件影响，2020年1月至6月青海众友营业总收入达1.01亿元，营业利润1107.98万元，净利润为821.41万元。在未来业绩上，公司与众友股份签订业绩承诺及补偿条款。据悉，青海众友2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常损益后归属于母公司净利润分别不低于1500万元、1650万元和1800万元。

公司收购完成后，青海众友仅完成了2020年的业绩承诺，2021年及2022年均未达标，三年业绩承诺期为公司累计贡献税后净利润仅为586.67万元。对此，公司解释称，连锁药店收入下降的主要影响因素是国内公共卫生事件爆发后，当地大量封路封店、加之药店停售政策的实行，导致药店客流量大幅下降，业绩下滑。

由于青海众友业绩未达标，故触发众友股份对公司的补偿条款。不过，由于众友股份在2022年初开始经营困难，随后进入破产重整阶段，公司并未收到相关的业绩补偿。因此，2022年公司对青海众友首次进行商誉减值，金额为9947万元。（本文首发钛媒体App，作者｜翟智超）