来源：视觉中国

经历了一个多月的时间，股价不断下跌，创近两年新低的合盛硅业（603260.SH）终于选在周五（12月9日）晚上就前高管方红承亲属的“举报门”而收到的监管工作函给予回复。

值得注意的是，合盛硅业在此次的回复中首次披露了在上市前夕公司实控人罗立国和方红承曾经签署过“代持”的股权激励协议，钛媒体APP梳理发现这一重要信息却并未在当时的IPO招股说明书中予以披露。

不仅如此，回复中还较为详细地披露了双方几次的仲裁结果，而方红承在平湖法院被判胜诉，杭州法院仲裁结果也支持了部分诉求，但在嘉兴法院却推翻了平湖法院的结果，这似乎也从侧面暗合了方红承亲属举报信中“要挟”一说。

同时，在方红承亲属举报信中提到的销售危险废物加工成的“水解油”的问题，合盛硅业方面则未进行正面回复。

“代持”未在上市公开信息中披露

回复函中合盛硅业方面承认了罗立国“代持”方红承股权激励的“抽屉协议”。

根据罗立国的说明，在上市前夕，为了鼓励方红承上市之后能够长期服务公司，罗立国与方红承之间签署了《股权转让协议》，并约定其将罗立国所持有的新疆启远股权投资管理有限公司（宁波英融前身）所持有的合盛硅业1261100股的股权以每股3.17元转让给方红承，并附加了服务年限、竞业等相关限制条件。不过合盛硅业也强调在上述协议签署后，方红承并没有支付过约400万的对价。

不过同样是在这份回复中，方红承在2021年提交给杭州仲裁委员会的信息显示，上述“代持”中有261100股收益在2017年12月14日协议兑现261100股收益，似乎合盛硅业方面当时是变相承认了该笔股权激励。

来源：上市公司公告

值得注意的是，钛媒体APP在梳理相关信息中发现，合盛硅业所承认的实控人“代持”如此重要的股权信息却未在公司当时的IPO招股说明书中予以说明。

而在正式上市前夕，证监会似乎也意识到了相关的问题，并在2017年6月16日就包括规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关的问题和其他问题等对当时公司上市的保荐人中信证券提出了四大方面81个小问题。其中在规范性问题中证监会就明确要求：“发行人所有直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为”。

不过从目前的公开渠道中，尚无法查到中信证券对于上述问题的回复，而在招股说明书也没就此次方红承举报所谓“代持”的股权激励的情况予以披露。如果认定涉嫌重大信息未披露，中信证券或也将被牵连。

来源：证监会网站

有意思的是，上述提到罗立国“代持”方红承股权激励的公司宁波英融也自2018年上市至今，先后多次变更公司名称和业务方向，从招股书中的新疆启恒股权投资管理有限公司，2018年11月，更名为慈溪市启恒股权投资有限公司，2019年4月又更名为淳安启恒股权投资有限公司，当年7月公司再次更名为临沂方融股权投资有限公司，2021年1月，公司先是由股权投资咨询业务改为企业管理咨询业务，随后公司便更名为宁波英融企业管理咨询有限公司。而在上市时，这家公司的法定代表人还是方红承。

来源：合盛硅业招股说明书

或坐实“要挟”嘉兴当地部门一说

合盛硅业不仅在回复中首次披露了所谓“代持”详细的信息，同时对于包括宁波英融在内的三方的几次仲裁及相关结果也进行了披露。

三方的股权纠纷第一次仲裁和诉讼发生在2021年。方红承在当年的4月25日向杭州仲裁委员会提起仲裁，要求确认140万股（2017年1月1日协议约定股数1261100股，后2017年12月14 日协议兑现261100股收益后，涉及股份剩余1000000股，2019年7月合盛硅业以资本公积向全体股东转增资本，每股转增0.4股后得140万股）公司股票为其所有，并要求变现后支付价款等请求。随后，罗立国提出反仲裁请求，要求解除协议、返还不当得利的款项。

4月30日就上述股权纠纷也向平湖市人民法院提起诉讼获得胜诉。

2022年2月23日，杭州仲裁委员会作出仲裁，不支持方红承要求确认股份归其所有的请求，因方红承违约导致合同目的不能实现而裁决解除双方协议；酌情按照实际服务时间裁决方红承享有40%的权益：要求公司董事长罗立国以集中竞价交易方式减持公司股票扣税后支付给方红承，如未减持则以相应金额补偿。目前上述裁决处于执行阶段，公司董事长罗立国已向法院提出不予执行仲裁裁决申请，法院尚在审查之中。

涉及仲裁和诉讼中的宁波英融因为不服，向嘉兴市中级人民法院提起上诉。嘉兴市中级人民法院2022年11月29日作出二审《民事裁定书》，“一、撤销浙江省平湖市人民法院（2021）浙0482民初1818号民事判决；二、驳回方红承的起诉。”

这似乎也暗合了此前方红承家属在举报信中指出的，以变更公司住所“要挟”嘉兴政府一说。

同时，此前方红承亲属举报信中指出的，用高危废物加工“水解油”的事情，合盛硅业并没有正面回复，只是表示：“‘水解油’相关事项涉及方红承涉嫌非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪一案，有关部门及司法机关尚未作出最终结论。经公司自查及初步测算，‘水解油’相关业务收入占公司营业收入不足 0.5%。公司将密切关注进展，按照法律法规及时履行信息披露义务。”

不过，最终双方股权纠纷的认定还需要权威部门的进一步裁定。(本文首发于钛媒体APP,作者|曹晟源)