11月27日晚间，超卓航科（688237.SH）发布公告，拟使用自有资金或自筹资金1.25亿元收购成都鹏华科技有限公司（下称“鹏华科技”）100%股权。

据了解，公司进行本次交易，主要目的是通过投资及冷喷涂技术合作，拓展增材制造技术的应用场景，丰富公司的产品矩阵，从而促进公司业务的快速发展。

钛媒体APP注意到，截至今年9月底，鹏华科技净资产3354.69万元，收益法评估后的股东全部权益的评估价值为1.25亿元，增值率282.30%。公司称，其中考虑鹏华科技具备较强的研发能力，拥有多项技术专利，团队拥有丰富的行业经验，发展前景广阔。

标的科技含量存疑

资料显示，鹏华科技是一家专注军机及核工业零部件、零部件工装及复合材料模具的设计和制造的高新技术企业，其生产的精密零部件应用于多型号军用飞机、无人机、运输机、压力与运输容器。截至今年9月30日，鹏华科技资产总额9493.34万元，净资产3354.69万元；2022年和2023年1月-9月，净利润分别为1215万元和695.81万元。截至评估基准日9月30日，评估机构采用资产基础法评估的股东全部权益的评估值为4540.97万元，增值率为35.36%，而收益法评估后的股东全部权益的评估价值为1.25亿元，增值率282.3%。最终，本次交易选择以收益法评估结果作为评估结论。公司表示，鹏华科技具备较强的研发能力，拥有多项技术专利，团队拥有丰富的行业经验，发展前景广阔。

据天眼查显示，鹏华科技获得专利数为26件，均为实用新型专利，其中专利权被终止的占比42.31%，授权专利57.69%。让人惊讶的是，鹏华科技一直贴着“高新技术企业”和“科技型中小企业”标签，但是历经多年发展为何连一件核心发明专利都没？超卓航科对钛媒体APP表示，关于鹏华科技情况需要问董秘，具体情况暂不清楚。此外，鹏华科技每年研发费用占营业收入比重也呈下降趋势。2020年—2022年，鹏华科技研发费用分别为180.56万元，209.21万元，298.3万元，占营收比例分别为7.88%，7.44%，7.28%。

为本次交易顺利进行，鹏华科技三大股东中的两位股东陈玉、张向辉作出如下业绩承诺，2023年12月扣非净利润不低于300万元；2024年、2025年、2026年，每年扣非净利润均不低于1500万元。

不过，上述股东的业绩承诺合理性存疑。从损益状况来看，鹏华科技非经常性损益很少。2020年—2023年1月-9月，鹏华科技实现净利润分别为401.73万、451.22万元、1215.4万元、695.81万元。从最新的财务数据来看，鹏华科技想要完成本次业绩承诺难度不大，更为关键是2024年—2026年所设置的业绩承诺甚至没有成长性可言。

值得注意的是，同样身为鹏华科技的股东，李强在此次交易中却并未做出业绩承诺。

标的大客户与公司关系微妙

超卓航科于2022年7月1日登陆科创板，主要从事定制化增材制造和机载设备维修业务，主要服务于军方及其下属飞机大修厂、军工集团下属单位以及民用航空运营企业等客户。

公司表示，本次交易主要目的是通过投资及冷喷涂技术合作，拓展增材制造技术的应用场景，丰富公司的产品矩阵，从而促进公司业务的快速发展。

过往公告显示，公司IPO募投项目“钛合金粉末冷喷涂工艺开发项目”资金到位时间为2022年6月28日，预计可使用时间为2024年5月。不过，该项目进度非常缓慢，2022年年报显示进度为13.8%，2023年半年报显示进度为15.14%，由此来看，未来想要达到预期使用时间或有点难度。那么在如此背景之下，公司收购同类技术企业是否有必要？超卓航科向钛媒体APP表示，目前冷喷涂技术比较先进，但近年来有些材料因为国际形势受到影响所以项目进度缓慢。而我们收购鹏华科技主要为拓客以及利用他们某些技术。

据了解，鹏华科技是中国航空工业集团有限公司下属主机厂及中国核工业集团有限公司的重要供应商。从应收账款金额前五名情况来看，成都飞机工业（集团）有限责任公司占比高达70.49%。资料显示，成都飞机工业（集团）有限责任公司隶属中国航空工业集团公司。而中国航空工业集团有限公司通过其下航证科创投资有限公司持有公司7%股份，出于谨慎性考虑，公司将属于中国航空工业集团下属单位的比照关联方披露列示。财报显示，公司客户之中有许多中国航空工业集团有限公司旗下子公司的身影。那么本次交易完成后两者同相关客户的交易价格将是否公允？此举是否与上市公司需要减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的规定相悖离？针对上述问题，超卓航科向钛媒体APP表示，公司收购都是经过尽调，合规性应该没问题，具体这个问题可以咨询公司的法务和董秘。

值得一提的是，鹏华科技经营独立性也值得商榷。资料显示，鹏华科技处于机械设备行业，属于重资产模式，但截至9月30日，其固定资产1077.26万元，占总资产比例仅为11.34%。通过翻阅资料发现，原来公司目前存在由都汇航机电设备有限公司、成都鑫欣鑫钰科技有限公司（鹏华科技法定代表人控制的公司）提供免费使用的固定资产。（本文首发钛媒体App，作者｜翟智超）