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连吃11个跌停板后，*ST同达（600647.SH）终于止跌并收获一个涨停。涨停原因系该公司老生常谈的话题——保壳。只不过这次保壳的主题已从资产重组换成资产捐赠。

相较于上海朗绿这个“白衣骑士”，信达投资更像是“幕后英雄”：凭借与朗诗系的友好关系，促成上海朗绿股权无偿捐赠给上市公司；而另一方面，看似“吃亏”的朗诗系将在项目化债方面得到信达投资的支持。然而，鉴于*ST同达此前已有重组失败的经历，本次无偿捐赠能否帮助上市公司顺利保壳，仍然充满悬念。

股价表现，来源：Wind

退市临门一脚获赠资产

近日，*ST同达公告称，为提升上市公司持续经营能力，公司与上海淳明投资有限公司（下称“上海淳明”）、上海崇创投资合伙企业（有限合伙）（下称“上海崇创”）、上海朗绿建筑科技股份有限公司（下称“上海朗绿”）签订《赠与协议》，上海淳明、上海崇创将其合计持有的上海朗绿51.0198%的股权（共计2619.36万股）赠与上市公司，公司同意接受该等赠与。上述赠与零对价，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为。

“本次赠与标的资产完成股权变更后，根据《企业会计准则》相关规定，标的公司将纳入公司财务报表合并范围，具体影响以经审计的公司2023年度报告披露数据为准。”*ST同达称。

对此，上交所第一时间发出问询函，要求*ST同达披露有关本次事件的相关事项，包括是否构成一揽子交易、是否构成公司不能将朗绿科技纳入合并报表范围的重大负面情形、捐赠完成后能否实施控制、对2023年度财报的影响，及时充分提示可能存在的退市风险

值得注意的是，*ST同达因2022年净利润亏损且营业收入小于1亿元被实施退市风险警示，2023年前三季度基本面未有任何改善，仅实现营业收入100.37万元，业绩继续亏损695.49万元。

留给*ST同达保壳的时间已经非常有限。

钛媒体App注意到，近日*ST同达曾在投资者互动平台表示，公司目前收入主要为租金收入。此前，公司曾坦言“靠自身现有的资源无法实现2023年度营业收入1亿元或净利润为正的目标。”

事实上，今年9月，*ST同达曾宣布筹划重大资产重组，以支付现金方式收购安徽墙煌科技股份有限公司90%的股权。但该项重组在11月中旬告吹。此后，*ST同达股价一泻千里，本次停牌前已连续11个交易日跌停。

就公告披露的信息来看，本次捐赠的标的资产上海朗绿为优质资产。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2022年12月31日，标的公司总资产52,428万元，净资产21,896万元；2022年度营业收入44,597万元，净利润6,182万元。根据标的公司提供的未经审计财务数据，截至2023年10月31日，标的公司总资产59,422万元，净资产24,446万元；2023年1-10月营业收入50,372万元，净利润2,151万元。

不过据此断言上市公司保壳成功为时尚早。*ST同达在公告中表示，如果经审计的公司2023年度报告显示营业收入低于1亿元且净利润（扣除非经常性损益后孰低）为负值或公司2023年度财务报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将在公司2023年度报告披露后，因触及财务类退市指标而终止上市。

控股股东的运筹帷幄

尽管上市公司称“本次赠与不构成关联交易”，但据钛媒体App观察，标的公司上海朗绿与上市公司的控股股东之间“渊源颇深”。

据悉，上海朗绿主要围绕住宅、办公、医院、学校、产业园区等各类建筑业态，利用建筑节能、环境工程、暖通空调、自动化控制、可再生能源等领域的技术，提供涵盖技术方案、深化设计、科技系统实施与调试、智慧能源运维管理、节能改造等内容的绿色建筑全生命周期技术服务。

天眼查显示，上海朗绿实际控制人为田明；第一大股东为上海淳明，持股比例为34.5414%；上海崇创为第二大股东，持股比例为31.1258%。同时，田明持有上海淳明99.90%股份，并通过直接和间接方式对上海崇创合计持股约2%。

也就是说，此番捐赠行为的背后，是田明将手中所持几乎全部上海朗绿股份白送给*ST同达。那么，田明为何要对上市公司如此慷慨呢？

2023年11月23日，*ST同达控股股东信达投资有限公司（以下简称：“信达投资”）与捐赠方签署《战略合作协议》，信达投资表示，将利用自身优势，整合资源，为捐赠方及朗诗集团的业务开展、项目债务化解等提供各种形式的支持和配合。

不仅如此，为使上市公司确立可持续发展主业，防范标的公司应收款项回收风险，保障上市公司全体股东利益，信达投资出具无条件、不可撤销的承诺：标的公司截止2023年12月31日经审计的各项应收账款、合同资产账面余额在合同到期日后6个月内无法收回的，由信达投资代为偿付，且后续不得向上市公司追偿。

天眼查显示，朗诗集团经营范围包含房地产开发、咨询服务；自建房租赁；商品房销售及售后服务；建筑装饰材料、建筑机械等。田明持股50%，为公司实控人。

钛媒体App观察到，朗诗集团旗下与地产相关的业务经营状况并不理想。

2023年9月13日，朗诗集团因与苏州江南建设项目管理有限公司、苏州市高铁新城建设投资有限责任公司的民间借贷纠纷，被苏州市相城区人民法院强制执行1.57亿元。此外，朗诗集团当前关联方债务/债权共103笔，涉及金额17.42亿元。

朗诗集团债务/债权，来源：天眼查

另一方面，朗诗系与信达投资的的合作由来已久。公开信息显示，2018年3月，朗诗绿色集团与信达投资签署战略合作协议。双方已于2017年9月共同出资组建了核心资管平台，通过该平台信达投资与朗诗绿色集团已围绕困境资产并购重组稳步推进项目层面合作。

针对此次合作，信达投资曾公开表示，信达投资依托信达集团不良资产综合投资工具，可对不同类型的问题资产、问题机构提供更优化的综合解决方案，有利于更深入围绕不良资产主业开展业务，符合信达“化解金融风险，承担社会责任，国有资产保值增值”的企业宗旨。（本文首发钛媒体App，作者 | 马琼）