此前，梦洁股份（002397.SZ）因2023年三季度报告被董事质疑其真实性而收到深交所的关注函。延期一周后，公司于11月15日晚间回复了深交所的关注函。

深交所在关注函中提出5大问题要求梦洁股份作出解释，包括说明两位董事与公司在定期报告及公司经营运作方面是否存在重大分歧、是否与两位董事就其质询的问题进行沟通等。在回函中，董事单方面承认了与公司管理层存在分歧，并称管理层不配合其了解公司的经营模式、经营状况。 

实际上，梦洁股份作为一家老牌家纺企业。自2021年起，公司风波不断，历经实际控制人变更、业绩亏损等事件。今年以来，公司业绩在迎来好转之际，却又发生了新股东发难、财报“失实”的事件。如今，梦洁股份新实控人又遭立案，随着其股份代持事件被曝光，公司真正的实控人也浮出水面。

三季报“失实”再次引发“口水战”

梦洁股份收函一事的起因是公司的两位董事陈洁、罗庚宝继2022年年度报告、2023年半年度报告后，再次在董事会决议中对梦洁股份2023年第三季度报告相关决议投了弃权票。

上述两位董事认为该报告的财务数据是在2022年的年报基础上编制的，而之前关于《2022年年度报告及其摘要》等议案的疑问未解决，梦洁股份也未再次召开股东大会审议相关议案。基于此，陈洁和罗庚宝无法确保2023年第三季度报告的真实性和准确性。

图源：公司公告

需要说明的是，陈洁、罗庚宝均为梦洁股份拥有表决权的第一大股东——长沙金森新能源有限公司（下称金森新能源）提名的非独立董事，并于今年2月3日当选为公司第七届非独立董事。

实际上，今年5月，梦洁股份和金森新能源因《2022年年度报告及其摘要》等议案引发了一场口水战，至今未得到解决，从而造成了如今三季报“失实”的局面。

至于未能解决的原因，双方各执一词。

由于金森新能源对梦洁股份《2022年年度报告及其摘要》等议案真实、准确、完整性存有疑问，金森新能源于2023年6月15日对年报提出了三大点十六个具体问题的质询（下称《金森问询》）。

2023年8月25日至8月28日期间，双方就《金森问询》召开会议并进行现场沟通，并向金森新能源提供了相关资料，但陈洁、罗庚宝等人认为材料不齐全，不足以说明全部问题，但未明确缺少的具体材料。随后于10月31日至11月1日期间，双方再次进行沟通，并提供了相关说明材料，又未得到明确回复。

截至11月15日，金森新能源对于2022年年度股东大会审议的议案内容未明确认可，故公司董事会未提议将《2022年年度报告及其摘要》等议案重新提交股东大会审议。

金森新能源表示，虽然梦洁股份对部分问题进行了解释并承诺将进一步提供相关材料、数据，但截至10月28日，公司管理层依然无法提供全部佐证资料，关于《2022年年度报告及其摘要》等议案的疑问仍未获得完整的解释和解决。

在对梦洁股份提出的合理合法的质询得不到公司管理层的有效回复的同时，梦洁股份对交易所做出的重新召开股东大会审议当时未通过议案的公开承诺亦不兑现。

在回函中，陈洁、罗庚宝认为与梦洁股份的管理层在定期报告的编制基础上存在分歧，并且对于梦洁股份管理层不配合其了解公司的经营模式、经营状况的做法，陈洁、罗庚宝认为与公司管理层存在分歧。

实控人股份代持曝光，背后金主另有其人

钛媒体APP注意到，就在不久前，金森新能源股份代持的事情被曝光，梦洁股份的实控人另有其人。

2022年6月，梦洁股份发布公告称，金森新能源以3.85亿元的价格通过受让股权和接受表决权委托的形式，拥有梦洁股份19.79%的表决权，成为公司拥有表决权的第一大股东。其中，李国富通过持股及与刘彦茗签署一致行动协议的方式，成为金森新能源控股股东和实控人。

当年8月，以上股份变更过户登记手续办理完毕，金森新能源成为公司拥有表决权的第一大股东，而李国富则成为梦洁股份新的实控人。

今年11月6日晚间，梦洁股份发布公告称，金森新能源收到湖南证监局开出的行政监管措施决定事先告知书，关于金森新能源股份代持的秘密被曝光。

图源：公司公告

经湖南证监局调查，刘彦茗和李国富先后与刘必安签署《代持股协议书》，分别代持刘必安持有的金森新能源42.62%、32.79%的股权。此外，金森新能源收购梦洁股份3.85亿元资金中，3.35亿元来自刘必安安排的相关方，李国富、刘彦茗未实际出资。这也意味着梦洁股份的真正实控人应当为刘必安，而非代持人李国富。

因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对金森新能源、李国富以及刘必安立案，在改正前，金森新能源对持有或者实际支配的梦洁股份的股份不得行使表决权。(本文首发于钛媒体APP,作者|李若菡)