11月2日晚间，中装建设（002822.SZ）公告显示，公司全资子公司深圳市中装城市运营服务有限公司（下称“中装城市”）以189万元的价格出售深圳市中贺工程检测有限公司（下称“中贺检测”）90%股权给刘南渊、廖远征、陈丽华、深圳市恒义建筑技术有限公司等受让方。截至公告当天，中装城市已收到受让方合同价款，并已完成股权的工商变更登记。

早在9月27日，公司发布关于拟出售控股子公司90%股权暨债务豁免公告。对此，公司称为厘清与中贺检测的债权债务关系，有效处理不良资产。

二级市场方面，在A股市场普遍回暖的情况下，今日公司股票出现震荡反弹。截至11月3日收盘，股价收报4.17元，上涨0.48%，总市值29.76亿元。钛媒体注意到，公司所卖资产目前已经资不抵债，并且近年来出现连续亏损。在如此情况之下，公司虽然折价卖出，但从标的目前经营情况来看，受让方未来大概率会赔本。此外，公司为了让交易顺利进行，竟然“慷慨”到将上千万元债务一笔勾销。

标的资不抵债，且连续亏损

据悉，中装城市以189万元的价格，出售所持中贺检测90%股权，受让方为刘南渊、廖远征、陈丽华、深圳市恒义建筑技术有限公司。本次交易完成后，公司不再持有中贺检测的股权，中贺检测将不再纳入公司合并报表范围。

那么本次标的定价从何而来？据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司的《资产评估报告》，经评估后的数据如下：此外，在评估报告的基础上，经双方友好协商，以189万元的价格出售中贺检测90%股权本次交易定价公允且合理，不存在损害公司及股东利益的情形。从上述数据来看，中贺检测豁免债权后的净资产要高于评估值，交易属于折价出售。如此看来，受让方是捡到便宜？

据查询，中贺检测成立于2001年10月，注册资本600万元，原法定代表人为黎文崇（现变更为刘南渊），其经营范围包含，简易土工试验；路基及路面质量检测；塑料管材管件的检测等。值得一提的是，刘南渊在法人变更之前就任中贺检测技术负责人。

财务数据显示，2022年，公司净资产-734.58万元，净利润-807.4万元；2023年前7个月，公司净资产-1101.67万元，净利润-367.08万元。由此可见，本次交易标的不仅资不抵债，而且近年来还出现连续亏损。即便是中贺检测豁免债务后折价出售，从经营数据来看，未来受让方大概率会赔本。那么为何受让方还要买？他们或许是看中中贺检测所中标的大项目。经查询，5月27日，中贺检测中标深圳市宝安区福永街道怀德旧村城市更新单元一期德懿府施工总承包工程工程检测。资料显示，德懿府总建面约45.9万㎡，容积率6.9，项目共4栋11个单元，总房源共2816户。周边二手楼盘可以作为对比参考的有天欣花园，怀德公元，怀德峰景，政府二手房指导价在4.9万-6.1万/㎡，真实挂盘均价在5.8万-7.4万/㎡。

虽然没有公开此次中标具体金额，但是若按照政府指导价格计算，德懿府项目资金规模约224.91亿元-279.99亿元。即使中贺检测在该项目中仅负责工程检测，但超200亿元的大项目对它来说也是收益不菲。

“慷慨”的交易条件

据了解，中贺检测目前应付公司借款本金及利息合计1433.36万元。不过，经公司判断该款项全部收回的可能性较低，为顺利实现本次股权转让交易，其同意减免中贺检测上述债务本金及利息。

可见，公司为“卖子”也是下了“血本”，竟然“慷慨”到连中贺检测欠下的上千万元债务都一笔勾销。对此，公司表示，中贺检测已呈现严重资不抵债的状况，若保留在公司体系内，未来每年将持续地产生现金流出，加剧资金压力，不利于整体资产结构优化。因此，该债务豁免也是与交易对方达成本次交易的商业条件之一。

然而，本次交易“慷慨”的背后或是公司资金面紧张。

截至9月30日，公司货币资金7.44亿元，流动负债34.82亿元，其中短期借款余额12.56亿元。从数据来看，公司短期偿债压力较大。

与此同时，2020年—2022年，公司的资产负债率分别为52.67%、59.23%和60.92%，呈上升趋势，这种情况亦反映出其资金压力明显。

更令人担忧的是，公司或难以凭借其经营活动赚取现金。2020年—2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3.02亿元、-5.36万元、-2.11亿元，三年合计净流出超10亿元。2023年三季报显示，公司经营活动现金流净额为-1.65亿元。

实际上，资金流失也牵扯到公司营业收入“质地”问题。通常来说，创造收入的同时能够获得大约同等规模的现金流入，是一种质地较好的营业收入，反之则或许是“纸上财富”。

2020年—2023年三季度，公司的营业总收入分别为55.81亿元、62.78亿元、52.12亿元和26.07亿元，同期公司应收票据及应收账款合计金额高达26.55亿元、26.85亿元、26.92亿元和24.51亿元，应收款项与营业收入的比值分别高达47.57%、42.76%、51.65%和94%。

由此来看，公司可能有大量资金在外滞留，不但会给自己造成资金周转的巨大压力，且巨额应收账款在外，还存在一定的坏账风险。（本文首发钛媒体App，作者｜翟智超）