来源于视觉中国

随着一份“董事长声明”的发布，派林生物（000403.SZ）新晋大股东与二股东的“控制权之争”也被推向高潮。

10月19日，“派林生物董事长声明”在派斯菲科官网发布。在该声明中，来自公司二股东的董事长付绍兰直指“公司大股东胜帮基金一股‘独大’，包揽‘三会’”，并高呼“作恶者必将付出沉重代价”。

对应声明中有“事实”也有“情绪”，显然，81岁的付绍兰对胜帮英豪的行为强烈不满。而激怒付绍兰的直接导火索，便是胜帮英豪“发动监事会召开股东大会”，以改选上市公司董事会，罢免董事长等12名董事。

“逼宫”能否成功？就此前投票格局来看，二股东哈尔滨同智成科技与三股东深圳市航运健康科技已抱团，合计持股比例与大股东相差不大，因此中小股东的投票尤为关键。

胜帮英豪“逼宫”

短短一个多月，派林生物新晋大股东与二股东之间的“拉锯战”已走转了好几个“回合”。

为获得董事会话语权，胜帮英豪先是提交提前换届董事会提案“出击”，哈尔滨同智成科技以“拖延+不回应”反击。

眼见董事会没有回应，胜帮英豪便发动监事会召开临时紧急会议，并决定于10月25日召开临时股东大会，虽遭到两名监事反对，最终还是以“三名监事同意”险胜；随后哈尔滨同智成科技将其起诉至法院，并如愿获得受理和裁定。

来源于派林生物公告及公开信息整理，钛媒体APP制作

但几日后，法院突然撤销之前的裁定，至此，二股东方彻底被激怒。

付绍兰随即发布了“派林生物董事长声明”，对大股东的种种“恶行”展开控诉，声称“胜帮基金与其他股东见面，都是‘最后通牒’的姿态”“胜帮基金无视规则、没有底线”等。

来源于派斯菲科官网

胜帮英豪上述“发动监事会召开临时会议”等操作，实为“逼宫”之举。

据胜帮英豪相关人士对媒体的说辞：“胜帮英豪方面一直在积极争取与二股东方面进行沟通，希望合作共赢，然而收效甚微。从5月股权过户完成后至今已有4个月，胜帮英豪始终未能进入董事会参与公司治理。”

但二股东方及其支持者则认为：“无故单方面强推罢免现任董监事，损害现任董监事任职权利；要求按非累计投票改选非独董，损害中小股东提名权和表决权。”据公开资料，本届董事会明年3月23日到期。

来源于派林生物年报

胜帮英豪上述系列操作，在A股资本市场上确实比较罕见。比如“发动监事会召开临时会议”；比如作为持股20.99%的大股东，几乎包揽了公司所有董事的提名；比如在同一场换届选举中，同时采用累积投票制和非累积投票制，影响换届选举制度的连贯性等。

据悉，在胜帮英豪提名的13位董事中，除了独立董事董作军是原有董事之外，其余全部来自于胜帮英豪一方。而在董事会13位提名人选中，8名董事将采用“非累计投票”制度，5名独立董事将采用“累计投票制度”。

10月19日晚，深交所向派林生物下发关注函，要求公司说明相关诉讼和裁定事项对公司、公司董事、监事履职和三会（股东大会、董事会、监事会）运作的具体影响等。

“宫斗”由来

 派林生物大股东、二股东的矛盾要从7个月前说起。

据媒体报道，今年3月份时，来自陕煤集团的胜帮英豪代表约见派林生物董事长付绍兰等，付绍兰表示血液制品行业门槛较高，胜帮英豪是煤化工背景，不一定适合，希望慎重一点。胜帮英豪代表则回应称，“不仅要进，还要拿掉付绍兰董事长身份。”双方不欢而散后。

到了5月，伴随着胜帮英豪28.44亿元收购浙民投所持的20.99%股权交割完成，胜帮英豪如愿正式成为派林生物的大股东，浙民投随后不仅将2.02%的表决权委托给胜帮英豪，还与对方签署了《备忘录》。

而《备忘录》中明确约定的胜帮英豪提名董事数量，引发市场热议。

公开资料显示，胜帮英豪、浙民投双方以备忘录形式约定，胜帮英豪有权提名7名公司董事，公司现有董事会中浙民投提名的7名董事也相应调整为胜帮英豪提名的董事，胜帮英豪实际控制的公司董事会席位超过半数，且有权随时调整该7名董事的人选。

上述《备忘录》公布后不久，便遭到监管方的质疑。6月9日，深交所下发《关注函》，询问《备忘录》是否符合《公司法》《上市公司治理准则》以及深交所《股票上市规则》等。

据《上市公司治理准则》《深交所上市规则》等规定，董事成员由股东大会选举，持股比例达到3%以上的股东有董事提名权，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股东提名，而是否当选需以股东大会投票而定。

这也意味着，胜帮英豪23.01%的表决权比例，并不代表能提名的董事数量。

来源于派林生物公告，钛媒体APP制图

不过，胜帮英豪及派林生物也在公告中回应称：“《备忘录》对上市公司和其他股东无约束力，其他股东享有董事提名权、投票权等权利。”

但就目前13名董事的提名情况来看，二股东、三股东均尚未提名。

胜帮英豪胜算几何？

截至目前，派林生物大股东、第二大股东及一致行动人持有表决权23.01%、17.26%，同时第三大股东深圳市航运健康科技、第四大股东高毅邻山1号远望基金、第五大股东宁波君泓源丰创业投资合伙企业分别持股4.67%、4.63%、2.98%。

派林生物前十大股东持股情况，来源于东方财富

显然，从大股东和二股东持股比例差距5.75%来看，三、四、五股东的投票极为关键。

就此前决议中投出反对票情形来看，三股东与二股东站在同一阵营。公开资料显示，深圳市航运健康是佳兆业集团下属公司，而派林生物监事董杨便来自佳兆业集团，在此前的监事会议的换届议案中，董杨投出了反对票。

此外，在9月14日的《关于任命广东双林生物制药执行董事的议案》中，来自佳兆业集团的董事张华纲也投出反对票。由此，可看出三股东深圳市航运健康对大股东的态度。

来源于派林生物年报

若二股东与三股东联手，二者持股合计21.93%，与大股东持股比例进一步缩减。这意味着胜帮英豪的胜算将大打折扣。

值得一提的是，派林生物是老牌血制品企业，主营产品有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白等，目前派林生物浆站数量合计达到38个，位居行业前三。2022年，公司营收、净利润分别高达24.05亿元、5.87亿元；今年上半年，公司营收7.09亿元，净利润1.43亿元。

行业人士分析认为，血制品公司稀缺，也是派林生物股权结构复杂的原因之一。据悉，血制品行业壁垒高、浆站资源稀缺、且受到政策严格监管。据浙商证券今年1月份发布的研报显示，正常经营的企业数量不足30家。

对于控制权之争，IPG中国首席经济学家柏文喜对钛媒体APP表示：“上市公司会一定程度上受控制权之争的影响，这种争斗会影响公司稳定性等，为减少这种影响，上市公司可考虑重视公司治理、完善公司章程、保持业务持续稳定发展，避免过分依赖某一特定股东的资源等。”

不过，派林生物相关工作人员表示，因为核心的生产经营都是在子公司层面，所以上市公司的治理结构对药企的正常生产经营没有影响。同时，该工作人员表示，公司2023年第三次临时股东大会将于10月25日下午3点如期举行。

（本文首发于钛媒体APP，作者 ｜ 张海霞）