10月19日晚间，松霖科技（603992.SH）拟以自有资金3.42亿元购买厦门倍杰特科技有限公司（下称倍杰特）49%股权。

值得一提的是，松霖科技在2021年以2.86亿元溢价收购倍杰特51%的股权。当时，交易对手对倍杰特做出为期三年的业绩承诺，但公司前两年均未完成。在上述背景下，公司再次选择溢价收购倍杰特剩余股权。

在宣布收购的同时，松霖科技发布公告称将公司投资5000万美元在越南建设生产基地，旨在扩产。钛媒体APP注意到，今年上半年，公司的海外收入出现了下滑。

二级市场方面，松霖科技股价自4月24日盘中创下2023年峰值19.26后，公司股价震荡下跌，截至10月20日收盘，公司股价报收12.9元，跌幅1.75%，当前总市值为51.73亿元。

两次溢价收购同一资产，标的公司两年业绩承诺未完成

公开资料显示，松霖科技的主要业务包括厨卫健康、美容健康、智能健康等。其中，厨卫健康属于松霖科技的传统业务，而美容健康、智能健康均为公司新型业务。而标的公司倍杰特的主营业务为盖板、水箱配件及智能马桶等厨卫健康品类的研发、生产和销售。

因此，对于此次收购，公司表示有利于进一步推进厨卫健康品类的快速发展，以增强持续盈利能力。

本次收购的交易价格为3.42亿元，是以标的公司2023年9月30日标的公司财务数据（未经审计）为基础，结合其未来业绩和发展进行测算。

具体来看，2023年1-9月，标的公司的营业收入为6.08亿元，净利润为6936.06万元。截至2023年9月30日，其净资产为3.03亿元。在上述数据的基础上，双方确定标的公司整体股权价值为6.98亿元，增值率为130.71%。

值得一提的是，上述财务数据并未经过审计，松霖科技表示将聘请相关机构分别对标的公司进行评估和审计，评估结果和审计后的净利润两项数据与现有数据相差均不得超过10%，否则交易价格将进行调整。但无论存在何种情形，调整后的交易价格不得超过3.42亿元，若协商不成，视为该交易未成立。因此，此次交易尚存不确定性。

钛媒体APP注意到，松霖科技首次收购倍杰特时也存在溢价情况。2021年，松霖科技以2.86亿元的交易价格收购倍杰特51%股权。评估机构以2020年12月31日为基准日，确定倍杰特市场价值为5.63亿元，较其账面价值2.43亿元增值3.2亿元，增值率131%。

当时，交易对手承诺倍杰特在2021年至2023年，实现扣非净利润分别为5000万元、5600 万元、6400万元。但实际上，倍杰特在前两年均未完成业绩承诺，倍杰特在2021年和2022年实现的扣非净利润分别为3733.12万元、5556.57万元，业绩承诺完成率分别为75%、99.22%。

尽管标的公司存在未完成业绩承诺的情况，但松霖科技称该其基本面良好，营业收入及净利润实现较大增长，此次收购有利于提高公司未来盈利能力、管控和协调业务的开展。

若本次收购完成，松霖科技对倍杰特的持股比例将上升至100%，两次收购松霖科技共花费6.28亿元。

收购子公司的同时，松霖科技拟使用自有或自筹资金在越南投资建设健康硬件生产基地项目，项目预计总投资金额为不超过5000万美元（3.66亿元），分期建设完成。公司称本次设立越南子公司，旨在扩大产能，越南产能主要是配套海外品牌客户订单，增强在海外市场竞争力。

钛媒体APP注意到，松霖科技的主要销售市场在国外，公司境外市场占比超过6成。不过，2022年，公司的海外收入增速开始放缓，今年上半年，公司的海外收入出现下滑。报告期内，公司的海外收入为9.2亿元，同比减少25.53%。

松霖科技1.95亿元出售亏损子公司，大股东溢价接盘

近期，松霖科技动作频频。除了收购公司和建设项目之外，公司还出售了其全资子公司。

今年8月份，为剥离“松霖·家”业务，松霖科技以1.95亿元向松霖投资转让全资子公司厦门松霖家居有限公司（下称松霖家居）100%的股权。

“松霖·家”业务主要针对ToC市场，专注于满足毛坯房、精装房业主等消费者对个性化需求的产品及解决方案的研发、设计。不过，该业务长期处于亏损状态，且对公司营收贡献不大。

具体来看，2021年-2023年上半年，“松霖·家”业务实现营收分别为1.02亿元、1.18亿元、2735.27万元，占当期营收的比重均不足5%；该业务实现净利润分别为-1.14亿元、-1.43亿元、-5079.26万元。

在此背景下，松霖科技决定转让负责“松霖·家”业务的子公司松霖家居。2022年-2023年1-7月，松霖家居分别实现净利润为-1.09亿元、-0.47亿元，分别占公司当期净利润的41.88%和18.15%。可见，对松霖家居的亏损对松霖科技的净利润造成了一定的影响。

值得一提的是，此次交易的受让方松霖投资为持有为公司的第三大股东，持股比例为22.19%，且是公司实际控制人周华松和吴文利控制的公司，因此该交易构成关联交易。

尽管松霖家居处于亏损状态，但松霖投资却是溢价接盘。截至2023年7月31日，厦门松霖净资产账面价值为1.82亿元，评估价值1.95亿元，增值率为6.97%。

据松霖科技9月28日发布的进展公告显示，公司已收到松霖投资支付的第一期股权转让款1亿元，且松霖家居已完成股东信息变更等工商登记工作，公司不再持有松霖家居股权。(本文首发于钛媒体APP,作者|李若菡)