9月26日晚间海兰信（300065.SZ）发布公告，董事会审议通过了《关于调整子公司业绩承诺的议案》。

根据公告，海兰信的全资子公司深圳欧特海洋科技有限公司（以下简称“欧特海洋”）自2020年2月被收购以来，2020年、2021年均完成了业绩承诺，但2022年却突然“变脸”，经审计实现的净利润仅为510.49万元，远低于承诺业绩4091.58万元。不过本事项还需提交公司股东大会审议。

经相关方协商一致，决定将欧特海洋的业绩承诺由2020年、2021年和2022年经审计的合并报表口径扣非归母净利润分别不低于2805.34 万元、3262.66万元和4091.58万元变更为2020年、2021年和2023年分别不低于2805.34万元、3262.66万元和4517.31万元。

谈及欧特海洋业绩波动的原因，公司表示主要是由于2022年下半年被相关国家实施采购限制，导致重点项目暂时搁置或延期，属于受宏观不可抗力影响。

具体而言，一方面，欧特海洋的《三亚崖州湾科技城科教城深海科技创新公共平台项目》（以下简称“三亚崖州湾项目”）原本预计2022年实现利润3110万元，但因相关海外制造商通知停止供货导致该项目无法如期执行。另一方面，由于公司对系统技术方案进行修订优化，海水预处理防海洋生物系统、海水循环冷却系统等项目的交付时间从2022年10月底前延至2023年3月底，因此2022年内未形成收入。

海兰信表示，目前三亚崖州湾项目推进已恢复正常，预计在2023年9月可以全部完成交付并确认收入；海水预处理防海洋生物系统、海水循环冷却系统等项目已形成收入5216.8万元，实现利润1000万元。

事实上，根据股权转让协议，欧特海洋2022年未完成业绩承诺，上市公司本可获得相应补偿。不过目前来看，公司已同意将业绩承诺期限延长，也就意味着放弃了这笔补偿款。

钛媒体APP注意到，这笔业绩补偿并不是小数目，且补偿义务人正是公司实控人申万秋。根据协议，申万秋向海兰信承担的补偿金额计算方法为：当期补偿金额=（截至当期期末累计利润承诺数-截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期各年利润承诺数总和（即10,159.58万元）×本次股权转让总价（即34,000万元）-已补偿金额。以此计算，公司应得的补偿金额约为1.20亿元。

而回看海兰信对欧特海洋的收购，其中也不乏疑点。

2020年2月，海兰信公告称，拟支付现金购买深圳欧特海洋100%股权。2019年欧特海洋营收为1693.77万元，净利润为272.62万元，净资产为4042.52万元。公司采用资产基础法得出的估值为5195.01万元，采用收益法得出的估值为3.40亿元。最终，海兰信以收益法的结果作为交易对价，增值率高达741%。

此外，海兰信收购欧特海洋，直接交易对手是欧特海洋的两大股东言盛投资和深蓝投资，两者合计持有欧特海洋100%的股份。而言盛投资与深蓝投资的实控人皆为海兰信实控人申万秋，也就是说，收购方和被收购方是同一控制人。交易完成后，申万秋间接获得约2.55亿元的现金对价，成为最大“赢家”。

正因如此，这笔关联交易令人浮想联翩，也有投资者认为不排除有利益输送的嫌疑。毕竟海兰信对欧物海洋的收购采取的是现金收购的方式，无需证监会审核，可以最大限度上避开证监会的监管。

如今，业绩承诺期未过，欧特海洋就业绩“变脸”，甚至公司可能还拿不到补偿金，也引起了投资者的不满。投资者感慨到，“真能这种操作，只能打电话给证监会投诉”，“强烈要求业绩补偿”。

有业内人士表示，股权出让方变更补偿方案，容易与上市公司股东“通气”让方案通过股东大会。有律师表示，若非情势变更原则，上市公司股东不应放弃业绩承诺合同权利，否则投资者可进行诉讼。

根据公告，此次业绩承诺调整完成后不得再次变更承诺内容，也就是说，今年欧特海洋业绩如果达不到4517.31万，申万秋就只得按协议对上市公司进行补偿。不过就目前来看，2023年上半年欧特海洋已实现净利润1947.53万元，若如期确认三亚崖州湾项目收入，今年大概率可以完成调整后的业绩承诺从而“躲过”补偿。

值得一提的是，昨日海兰信还发布了一则回购股份的公告称，公司基于对市场价值的判断和发展前景的信心，综合考虑当前经营情况、财务状况以及资本市场变化，拟使用自有资金不低于3000万元，不超过6000万元，以集中竞价交易方式回购公司部分股票。在回购股份价格不超过14.00元/股的条件下，预计可回购股份总数在214.29万股至428.57万股之间，占当前总股本的0.30%至0.59%。回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。

数据来源：Wind

然而，根据半年度业绩报告，2023年上半年海兰信营业收入约3.17亿元，同比减少14.58%；归属于上市公司股东的净利润约667万元，同比减少13.8%；基本每股收益0.0092元，同比减少24.59%。随着业绩下滑，公司股价也从今年3月的高点17.71元一路下滑，截至9月27日收盘，海兰信报10.31元。（本文首发于钛媒体APP，作者|翟碧月）