9月12日晚间，金发拉比（002762.SZ）发布公告称，公司拟以5950.59万元购买上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有的广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“广东韩妃”）13%股权。据了解，广东韩妃是一家民营美容医院，早在2021年4月公司已斥资2.38亿元揽入其36%的股权，此次收购后公司持股比例将增至49%。

钛媒体APP发现，公司此前收购广东韩妃不仅没给其业绩带来提升，反而使公司去年业绩出现亏损。尽管如此，公司仍继续在广东韩妃上加码。而当下广东韩妃不仅资不抵债，还持续亏损，但估值却高达4.58亿元。对于标的估值，公司并没有披露评估报告和关键评估假设和过程，只是宣称这次交易是以第三方评估机构的评估值为基础，并经双方协商确定的，如此操作是否有说服力？

跨界医美，铩羽而归

资料显示，公司成立于1996年，作为“母婴第一股”于2015年在深交所挂牌上市，属母婴消费品行业。

2015年—2019年，公司营业收入从3.64亿元增长至4.38亿元，加之政策上二孩全面开放利好，公司亦受到市场的追捧。然而，近年来随着出生率持续走低，母婴市场持续承压，公司业绩也陷入困境。

因此，公司在2021年盯上热门风口——医美。2021年4月，公司斥资2.38亿元现金收购广东韩妃36%的股权，并借此拿到医美赛道的入场券。

不过，收购广东韩妃进军医美业务后，似乎并未给公司的业绩带来正向动力。

在上述交易中，转让方及担保方就标的公司2021年、2022年扣非净利润做出业绩承诺，标的公司在2021年和2022年的扣非净利润分别不低于5000万元和6000万元。

财务数据显示，2021年，广东韩妃当期实际业绩为2970万元，远低于业绩承诺所列示的5000万元。然而2022年情况更糟糕，广东韩妃非但未能完成业绩承诺，甚至还出现亏损的状况，净亏损5474.75万元。对此，公司需确认1630.41万元的投资损失，同时计提了6063.34万元的减值准备，这也成为公司2022年亏损主要原因。

标的资不抵债，连续亏损，估值高达4.58亿

为何公司要对经营亏损的标的继续加码？对此，公司告诉钛媒体APP，一方面，目前广东韩妃估值相比前次收购时的估值已经降低不少，并且其业绩情况也在改善，看好它的未来经营。另一方面，公司前次购买与转让方签署的《股权转让协议》，拥有优先购买权。

然而，此次收购有一项不寻常之处，在于标的资产定价。公告显示，经双方协商，聘请中介评估机构对广东韩妃标的权益价值进行评估，以2023年6月30日为评估基准日，评估价值为4.58亿元。本次受让目标公司13%股权，经双方协商确认，交易对价为5950.59万元。

那么4.58亿元的估值是怎么来的？公司公告中表示，本次交易价格以独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。只是，公司并未披露评估报告，关键评估假设和过程也没有，只有一个评估结论，如此操作是否具有说服力？公司向钛媒体APP表示，4.58亿元估值是评估机构给出的，并且我们发布的公告内容也是按规定来的。

而与4.58亿元估值形成鲜明对比的是，广东韩妃的经营和财务情况却让人大跌眼镜。

财务数据显示，截至2022年末广东韩妃资产总额是2.59亿元，但负债总额高达2.83亿元，净资产是-2453万元，明显已资不抵债；截至2023半年度末，情况继续恶化，资产总额、负债总额和净资产分别录得2.47亿元、2.75亿元和-2803万元。

同时，广东韩妃利润表也同样糟糕，2022年其营业收入是3.45亿元，净利润是-5474.75万元；2023年其上半年营业收入是1.48亿元，不足去年全年的一半，并继续亏损349.9万元。值得注意的是，本次交易对价为5950.59万元，那么钱从何来？公告显示此次收购资金来源于公司自有资金，但就目前而言公司资金面有点捉襟见肘。截至2023年6月30日，公司货币资金为0.95亿元，而流动负债为0.65亿元。如果支付本次收购费用，公司会不会有经营压力？公司对钛媒体APP表示，虽然收购费用需要一次性支付，但是支付完毕后公司还有剩余资金，并且公司经营也会产生收益，不会造成运营压力。

今年的对赌业绩能完成？

据了解，首次受让36%股份时，协议转让方（广州问美）和担保方（黄招标）承诺广东韩妃2021年度扣非净利润不低于5000万元，2022年承诺扣非净利润不低于6000万元，两年合计不低于1.1亿元，但“因受重大公共事件影响致2021年业绩承诺未能完成”。

2022年6月28日，公司董事会审议通过《关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标并签署补充协议的议案》，如广东韩妃2021年、2022年两年合计实现的扣非净利润未达到1.1亿元，则协议转让方（广州问美）和担保方（黄招标）承诺广东韩妃在2023年和2024年的扣非净利润分别不低于7800万元和8500万元，两年合计不低于1.63亿元。

很显然，2022年广东韩妃亏损超5000万，2021、2022两年合计业绩离1.1亿相差甚远，这意味着触发2023和2024年的业绩对赌条款。而此次收购交易各方约定，“本次增持交易不影响已达成的业绩承诺和补偿，之前签署并对外披露的业绩承诺和补偿条款继续有效”。

也就是说，广东韩妃实控人黄招标仍要履行此前约定的2023年7800万元、2023年8500万元的对赌承诺。但如前所述，广东韩妃2023年上半年营收不到去年的50%，并继续亏损三百多万，此情况下要完成全年7800万元的业绩承诺，不知道黄招标有几分胜算？公司又有几分信心？针对上述问题，钛媒体APP致电金发拉比，公司表示，对于广东韩妃还是非常有信心，至于未来能否完成那就要看具体情况，因为未来的事谁也说不准。（本文首发钛媒体App，作者｜翟智超）