(图源：视觉中国）

六年前溢价收购而来的控股子公司，再升科技（603601.SH）决定出售了。

7月26日，再升科技发布公告称，公司拟以3.17亿元的预估价格将其全资子公司苏州悠远环境科技有限公司（以下简称“悠远环境”）70%股权转让给MANN+HUMMEL Life Sciences & Environment Holding Singapore Pte. Ltd.(以下简称“曼胡默尔新加坡控股”），给出的理由是“为加快拓展公司主营材料类产品在新能源汽车等领域的发展”。

钛媒体APP注意到，相较于六年前收购时225%的溢价率，再升科技此次出售悠远环境70%股权的溢价率明显降低。对于业绩持续下降的再升科技而言，此次出售悠远环境股权可显著增厚其当期业绩，但将盈利子公司控制权出让后公司业绩会否维持，目前看还只能打个问号。

拟3.17亿元出售悠远环境70%股权

公开资料显示，悠远环境成立于2012年11月，经营范围包括研发、生产工业有机废气净化设备，环境保护及空气过滤产品，销售公司自产产品并提供安装及售后服务等。截至2022年末、2023年3月末，悠远环境总资产5.37亿元、5.13亿元，净资产1.99亿元、2.06亿元；2022年、2023Q1分别实现营收4.45亿元、8330.48万元，净利润2876.35万元、646.93万元。

（悠远环境最近一年及一期主要财务数据，来源：公告）

公告披露，基于悠远环境2022年度审计报告，充分考虑2017年再升科技收购悠远环境时的定价，本次交易中悠远环境100%股权的企业价值为5.04亿元（基于悠远环境及子公司无现金和无负债的假设）。而以悠远环境未经审计的截至2023年5月31日的财务数据作为预计交割数据，本次转让悠远环境70%股权的预估价格为31699.78万元。

另外，双方还约定，公司不可撤销并排他性地授予曼胡默尔新加坡控股一项购买期权，在购买期权期间(指自2026年1月1日起至2029年1月2日或《购买期权协议》终止日(以较早者为准)为止的期间)，曼胡默尔新加坡控股有权自行或指定一家实体根据《购买期权协议》的条款和条件以人民币16560万元的价格购买公司持有的悠远环境剩余30%股权。

需要注意的是，曼胡默尔新加坡控股其实已经资不抵债。2021年末、2022年末，曼胡默尔新加坡控股的总资产分别为6136.39万新加坡元、4638.99万新加坡元，负债总额为1.91亿新加坡元、2.35亿新加坡元，净资产为-1.30亿新加坡元、-1.89亿新加坡元；2021年、2022年，分别实现营收375.51万新加坡元、580.83万新加坡元，净利润-6109.46万新加坡元、-5926.99万新加坡元。

（交易对方的财务数据，来源：公告）

有钱的还是交易对方的控股股东。公告显示，曼胡默尔新加坡控股的控股股东为MANN+HUMMEL Holding GmbH，是MANN+HUMMEL International GmbH & Co. KG (以下简称“曼胡默尔集团”)的旗下企业。而曼胡默尔集团是全球领先的过滤技术解决方案提供商，旗下拥有交通和生命科学与环境两个事业部，开发智能过滤解决方案。2021年、2022年，曼胡默尔集团分别实现营收42亿欧元、48.26亿欧元，净利润1730万欧元、-870万欧元。

公告中还称，截至本公告发布前，依据公司收到德意志银行出具的信函，信函中将MANN+HUMMEL Holding GmbH认为银行的可靠客户，并认为该公司拥有5000万欧元的良好财务状况。

至于曼胡默尔新加坡控股此次受让悠远环境70%股权所需资金是否来自于公司控股股东，钛媒体APP发函至再升科技求证，但截至发稿公司并未回应。

承诺期后悠远环境业绩下滑

实际上，悠远环境是再升科技2017年收入囊中的。当年4月，公司曾谋划通过发行股份及支付现金的方式购买悠远环境100%股权，但在筹划两个多月后宣告终止。之后迅即于2017年6月公告拟以现金方式出资44000万元收购悠远环境100%股权，同年8月即宣告完成工商登记。

根据公司当时的说法，“悠远环境为公司下游企业，是在行业中享有强大技术实力和品牌知名度的、从事‘室内干净空气解决方案’的环保型企业，本次收购完成后，公司进一步完善了产业链，将公司的优质过滤材料真正应用到终端商业、民用市场，为公司铸造微玻纤国际品牌迈出了重要的一步。”

为此，再升科技给出高溢价。根据彼时的评估报告，悠远环境100%股权的账面净资产为10309.90万元，收益法评估价值33586万元，增值率225.76%。

而当时的交易对方也承诺，2017年-2019年，悠远环境净利润不少于3300万元、3500万元和3700万元。

如是所言，在将悠远环境纳入麾下的前三年，再升科技确实将悠远环境“做大做强”了。2017年-2019年，悠远环境实现营收1.65亿元、3.86亿元、4.83亿元，净利润2509.54万元、3637.71万元、4672.57万元，且在2019年营收、净利润达到顶峰。三年累计扣非合并归母净利润为1.17亿元，占累计业绩承诺1.05亿元的111.36%。

但承诺期一过，悠远环境业绩就出现下滑。最近三年，营收虽维持在4亿元以上，但净利润却降至2000多万。

当然，即便是业绩下滑后的2022年，悠远环境无论资产规模还是业绩均大大优于2016年的水平。吊诡的是，此次再升科技将悠远环境70%股权转让予曼胡默尔新加坡控股，预估价格的溢价率却显著低于2017年购买时的溢价率。

至于高溢价率购买、较低溢价率出售的原因，再升科技同样未给予回复。只是在公告中披露：“本次交易完成后，再升和曼胡默尔集团将共同致力于干净空气过滤产品的创新发展，拓展悠远环境的应用领域，在材料保障、品牌互补、技术资源共享及细分市场定位等方面，助力双方在技术和业务规模提升的同时，进一步扩大悠远环境的规模和技术实力的提升，以实现最优质的高水平产品服务到客户。”

钛媒体APP注意到，不管悠远环境未来能否在再升科技和曼胡默尔集团的共同努力下再一次“做大做强”，此番出售股权于再升科技持续下滑的业绩而言，无异于一剂“强心针”。

数据显示，2021年、2022年、2023Q1，再升科技营收16.20亿元、16.18亿元、3.77亿元，同比增长-14.04%、-0.44%、2.50%，归母净利润2.49亿元、1.51亿元、3327.85万元，同比下降30.64%、39.80%、43.87%。

（再升科技净利润变动趋势，来源：wind）

但出让了连年盈利的悠远环境，未来业绩会否进一步下滑，只能交给时间来检验了。（本文首发于钛媒体App，作者丨苏启桃）