5月30日，奥马电器(002668.SZ)发布公告，公司拟通过现金方式购买TCL实业控股股份有限公司(简称TCL实业)全资子公司TCL家用电器(合肥)有限公司（简称“合肥家电”）100%的股权。

说起奥马电器和TCL，就不得不提两年前，TCL家电集团有限公司（简称”TCL家电“）和ST奥马（奥马电器前称）前实控人赵国栋之间激烈的控制权抢夺战。最终，以TCL家电完胜落幕。如今奥马电器却要收购TCL实业子公司，意欲何为？

受此消息影响，奥马电器股价今日早盘高开逾7%，创下公司三年半来的新高，然而没有等来市场憧憬的涨停便迎来跳水低走，截至5月31日收盘，股价收报7.55元，跌幅4.91%，总市值81.85亿元。钛媒体APP发现，奥马电器一路走来，既折戟于互联网金融，也曾深陷亏损泥潭。而“卖身”TCL后业绩虽然扭亏为盈，但想要涅槃重生可能还需时日。而此次收购的合肥家电，却是曾经TCL集团（现称“TCL科技”）剥离的“过剩”资产。

奥马陷入危机，TCL家电开始“野蛮”进攻

奥马电器创立于2002年，核心产品为冰箱和冷柜，并连续多年蝉联中国冰箱出口冠军，被誉为“冰箱出口大王”。2012年，奥马电器登陆主板，不过上市仅三年，年近七旬的创始人蔡拾贰就萌生退意。同时，奥马电器因业务单一、利润低，其业绩表现并不出彩。

2015年起，前京东集团副总裁赵国栋入主奥马电器，在保持原有冰箱业务的同时，为奥马电器新增互联网金融业务，确立家电和互联网金融的双业务发展模式。

最初，互联网金融业务确实为奥马电器带来不小甜头。赵国栋成功将奥马电器变成一支“互联网金融概念股”，股价也随着概念炒作一路狂飙。但赵国栋很快“梦碎”，随着互联网金融爆雷不断，政策收紧，泡沫即退。奥马电器不仅互联网金融业务失利，而且公司业绩出现下滑亏损。往期财报显示，2018年-2020年，奥马电器归母净利润分别为-19.03亿元、0.53亿元、-9.87亿元，三年合计巨亏29.43亿元。

特别是2021年，对奥马电器来说是血雨腥风。公司不但亏损，而且子公司西藏网金在广州银行1.45亿元定期存单涉嫌违规对外担保，因此公司股票交易被实施其他风险警示，公司股票简称由“奥马电器”变更为“ST奥马”。

当奥马电器身陷泥潭之时，TCL家电开始对奥马电器发起“进攻”。2021年1月8日，TCL家电联手其一致行动人中新融泽，三次通过证券交易所集中竞价交易和大宗交易方式增持奥马电器股份，截至2021年2月1日，持股比例达到9.9999%。

2021年2月5日，TCL家电向奥马电器董事会提出召开临时股东大会，并增补胡殿谦与徐荦荦为非独立董事，但被奥马电器董事会投票否决，理由是持股不足10%不具备资格。2021年2月22日，在持股比例达到10％后，TCL家电又向奥马电器监事会发送《关于提请广东奥马电器股份有限公司监事会召开2021年第二次临时股东大会的函》。不过，奥马电器以“绕开董事会提请存在程序瑕疵”和“前后两次提请主体不一致”为理由再次拒绝TCL家电。

2021年3月3日，TCL家电启动对奥马电器的第五次增持，增持完成后，TCL家电及其一致行动人中新融泽合计持有奥马电器股份21206.6821股，占总股本的19.56％。其中，作为第一大股东的TCL家电，持股比例为17.43％，超越奥马电器现实控人赵国栋及其一致行动人所持的12.31％股份。

2021年3月23日，奥马电器公告2021年4月9日将召开临时股东大会，审议增补第四届董事会非独立董事的议案。相隔不到20天，TCL家电提名的两名候选人徐荦荦、胡殿谦当选奥马电器的非独立董事，正式进入董事会。这意味着TCL家电正式介入奥马电器的日常经营和重大表决。彼时，奥马电器的董事长仍为赵国栋。

此后，TCL实业CEO王成，以及TCL家电董事总经理张荣升也进入奥马电器董事会。2021年4月30日，加入TC家电不到半年的胡殿谦，在奥马电器董事会上被选为公司董事长。至此，奥马电器董事会从5人升至9人，其中直接来自TCL家电的高管就有4人，董事长也由TCL家电人员出任。TCL家电正式拿下奥马电器董事会的实控权。

2021年5月10日晚间，奥马电器发布公告，正式宣布公司控股股东变更为TCL家电，TCL实业控股股份有限公司持有TCL家电100%股权，公司实际控制人变更为李东生。

解除危机，扭亏为盈

在TCL家电入主奥马电器后，其财务状况确实得到了改善，特别是扭转此前因金融科技业务爆雷以及涉嫌违规对外担保等事项拖累导致公司2020年和2021年连续两年亏损的情况，使得公司股票于2022年成功摆脱“ST”。

2022年年报显示，公司实现净利润4.24亿元，上年同期为亏损7990.79万元，实现扭亏为盈。不过靓丽的业绩并未刺激奥马电器股价上涨，反而是与利润背道而驰的营收等财务指标，引起市场的猜测与质疑。公司在净利润扭亏为盈的同时，奥马电器的营业收入却同比下滑达22.52%。对此，奥马电器在年报中称，2022年原材料价格尽管冲高回落，企业成本端压力有所缓解，受俄乌冲突、通货膨胀以及渠道库存等因素影响，国内市场冰箱冷柜行业整体产销量下滑明显，全年产销量均下滑超两位数。

值得一提的是，奥马电器在营收下滑的同时，公司却仍在进行产能扩张。2022年，奥马电器在建工程奥马智能工业园项目建设新增投入2.81亿元。公司的280万台高端冰箱智能制造项目预计将在2023年和2024年分阶段建成投产，进一步提升公司产能。

此外，虽然奥马电器净利润大增加，但2022年经营活动产生的现金流量净额仅为3亿元，而上年同期为9.22亿元，同比大幅下滑67.44%。此外，据2022年财报数据，奥马电器的资金状况并非十分宽裕。截至2022年末，奥马电器非受限货币资金为15.26亿元、交易性金融资产为2.51亿元，负债不多却仍存在超6亿元短期借款。

值得注意的是，因过去数年业绩巨亏，截至2022年12月31日，奥马电器的未分配利润仍亏损17.79亿元，这将意味着在完成“填坑”之前，公司可能难以进行分红。

关联交易，收购标的却是TCL科技剥离的“过剩”资产

早在TCL家电收购奥马电器时，TCL系曾作出“不会利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益、不会因潜在同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益”的承诺。同时强调，TCL将在成为控股股东的5年之内，“按照上市公司及其全体股东利益最大化的原则，采取法律法规允许的方式，妥善解决潜在同业竞争问题，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。”

据奥马电器公告称，本次交易之前，尽管奥马电器控股股东TCL家电与奥马电器不存在同业竞争，但是TCL家电控股股东TCL实业全资子公司合肥家电的经营业务与奥马电器存在着潜在的同业竞争。

另外，截至奥马电器《关于筹划重大资产重组的提示性公告》披露日，TCL实业持有奥马电器控股股东TCL家电100%股权，构成奥马电器关联方。

实际上，本次拟重组收购的资产合肥家电，是2019年在李东生主持下，从A股老牌上市公司TCL集团中剥离出来的“过剩”资产。

当时TCL集团，声称为专注半导体显示及材料业务，将家电在内的其他资产以47.60亿元打包出售给TCL控股，具体包括TCL实业100.00%股权、TCL产业园100%股权、惠州家电100%股权、合肥家电100%股权、客音商务100%股权、酷友科技55%股权、格创东智36.%股权以及通过全资子公司TCL金控间接持有的简单汇75%股权、TCL照明电器间接持有的酷友科技1.50%股权向TCL控股出售，交易价格合计为47.6亿元。

这系列资产包中就包括合肥家电。合肥家电由TCL集团在2013年5月设立，剥离时注册资本为3亿元，公司主营业务为冰箱、洗衣机等家用电器产品的研发、生产与销售，剥离前的2017年，合肥家电实现营业收入31.59亿元，归属于母公司的净利润为-1.14亿元，2018年的上半年实现营业收入18.73亿元，归属于母公司股东的净利润为69.15万元，期末资产27.35亿元，但是负债为27.03亿元，资产负债率更是高达99%。

值得注意的是，如今奥马电器的收购公告中显示，合肥家电注册资本为7亿元，较从TCL科技剥离时的注册资本增加4亿元。同时，此次奥马电器收购主要是通过现金方式购买，而截至2023年一季度，奥马电器货币资金余额22.58亿元，而短期借款为7.19亿元，应付票据及应付账款高达35.12亿元。事实上，近年来国内外冰箱市场的整体态势并不理想，尤其是在出口市场，纷繁复杂的国际经济形势和地缘冲突给冰箱、冷柜产品市场带来巨大的压力。海关总署数据显示，今年1—2月，家用电器出口金额和数量分别同比减少15.2%和5.9%。

在外需疲软对中国家电出口拖累持续的大背景下，如果TCL将旗下白色家电资产注入到奥马电器中来。届时，奥马电器的营收增速会不会面临压力？针对上述问题，钛媒体APP致电奥马电器，但截至发稿公司方面未进行回复。（本文首发钛媒体App，作者｜翟智超）