“收函专业户”天沃科技（002564.SZ）又收到关注函了。1月31日，天沃科技业绩预告显示全年亏超17亿元，预计公司净资产将低于注册资本。次日，深交所关注函便发起追问，要求公司说明商誉减值金额较上年同期大幅增加的合理性及公司是否存在可能被实施退市风险警示的情形。

收购资产成业绩包袱

1月31日晚间，天沃科技披露业绩预告，预计2022年度亏损17.7亿元至18.5亿元，2021年同期归属净利润亏损6.93亿元。

天沃科技给出的解释是，报告期内公司能源工程板块收入出现较大幅度下降，公司经营性利润仍为亏损，且能源工程板块连续数年经营情况不及预期，公司对该板块子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）商誉资产组进行初步减值测试，预计计提商誉减值准备，导致报告期内公司预计出现较大金额亏损。

钛媒体APP梳理发现，天沃科技原本并无能源工程相关业务，依靠原有压力容器设备制造业务公司成功登陆资本市场，上市之后虽保持盈利，但是业绩持续走下坡路。为扭转业绩下滑趋势，天沃科技开启外延式并购。2016年，天沃科技以28.96亿元的对价购买了中机电力80%的股份快，形成商誉21.15亿元。

交易完成，天沃科技快速进入能源建设服务领域，这也成为其主要业务板块。公数据显示，在2016 年 8-12月、2017年度、2018年度、2019年度业绩承诺期内，中机电力实现扣非净利润14.19亿元，相对于业绩承诺数14.02亿元，超出0.17亿元。

不过进入2020年后，受新冠疫情影响，中机电力业绩出现亏损，成为天沃科技的“包袱”。2020 年、2021 分别对中机电力计提商誉减值准备 1.83 亿元、1.94 亿元，同期公司归属净利润分别是-11.6亿元、-6.93亿元。

如今，中机电力沦为“弃子”。2022年12月30日晚间，天沃科技宣布筹划重大资产出售事项，拟向公司控股股东电气控股出售所持有的中机电力80%股权。

截至2021年12月31日，天沃科技商誉剩余账面价值为17.62亿元，其中98%来自于中机电力，占公司净资产的97.38%。

虽然天沃科技并没有公布计提商誉的具体金额，但是公司2022年前三季度公司亏损1.97亿元，全年亏损17.7-18.5亿元，由此可以推测此次计提金额不在少数，相比2020、2021年的计提金额有大幅提升。

而这也受到了深交所的关注，要求公司天沃科技论证分析计提大额商誉减值准备的合理性，以及其他主要资产减值准备计提是否充分、合理，并分析 2020 年、2021 年商誉减值准备计提的充分性、合理性。

对此，有业内人士告诉钛媒体APP，绩差公司大幅进行计提商誉，一是去年宏观形势及行业形势不太好，确实导致资产价值缩水。另一方面是公司业绩本来就差，索性“一差到底”进行财务洗澡，为后期财报提前消化风险、铺平道路，暴涨后期财报利润水平。

债务压力高悬，或存“披星戴帽”风险

天沃科技2022年前三季度亏损1.97亿元，同期期末净资产为16.12亿元，大幅计提商誉减值之后，根据 2022 年度预计亏损金额计算，天沃科技净资产将低于注册资本。 对此，前述分析人士告诉钛媒体APP，这将意味着天沃科技的偿付能力恶化。

事实上，难以逆转的业绩颓势背后，天沃科技的债务问题早已浮出水面。Wind数据显示，2011年至今，公司一直有短期借款，尤其2019年以来，短期借款快速叠加，到2022年三季度末，短期借款高达81.23亿元。与此同时，公司一年内非流动负债也不少，达到20.41亿元。也即，2022上半年，公司短期负债高达101.64亿元，而同期公司货币资金仅有8.28亿元。明显杯水车薪，偿债压力巨大。

令人触目惊心的是，过百亿的短期负债还不足天沃科技巨额负债中的半数。截至2022年三季度末，公司负债总额266.3亿元。而公司总资产仅为286.4亿元，资产负债率高达92.97%。事实上，天沃科技自2016年以来，资产负债率一直居高不下，长期位于80%以上。

天沃科技虽说属于重资产行业，资产负债率偏高是正常的，但92.97%的负债水平和同行业的中国一重（601106，SH）73.48%、华光环能（600475，SH）的58.42%相比还是高出了不少，也比自己往年60%以下的水平高出了一大截。

而此次高达17.7亿元至18.5亿元的亏损是否会让天沃科技的净资产告负，目前还是未知。深交所要求公司结合第四季度业绩情况，分析其2022年末净资产是否可能为负。如天沃科技2022年度经审计的期末净资产为负值，将触及《股票上市规则》第9.3.2条“(二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”规定的对股票实施退市风险警示的情形，那么天沃科技股票将在2022年年度报告披露后将被实施退市风险警示。

此外，债台高筑，让原本就不乐观的盈利状况雪上加霜。2019-2021年，天沃科技利息费用分别为4.90亿元、5.12亿元和4.87亿元。

而公司应收账款回收情况亦不乐观。2019年-2021年以及2022年前三季度，公司各期应收账款分别为67.93亿元、62.39亿元、45.22亿元、41.78亿元，各期应收账款占营收的比重高达63.02%、80.9%、66..43%、146.24%。

值得一提的是，除了2011年首发上市募资14.16亿元外，天沃科技在2012-2018年公司还通过公司债、定向增发、短期融资券、中期票据等方式6次直接融资，上市以来累计直接融资50.31亿元，但依然难解资金之渴。数据显示，2019年-2021年及2022年前三季度，经营活动产生的现金流量净额分别为2.08亿元、4915万元、-6.15亿元和-9.35亿元。

债务问题同样被交易所追问。在关注函中，深交所要求天沃科技说明是否存在流动性风险，未来持续经营能力是否存在重大不确定性。（本文首发于钛媒体APP，作者|夏峰琳）