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“烫手山芋”和科达原大股东正急于清仓,新东家实控人入主不到三个月就失联

钟广莲

钟广莲

· 2022.11.23 12:57

实控人失联,二股东急于解套,和科达路在何方?

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“烫手山芋”和科达原大股东正急于清仓,新东家实控人入主不到三个月就失联

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近日,深交所向和科达(002816.SZ)发去关注函,询问公司实际控制人赵丰下落,是否已经被带走调查。和科达在回函中表示,截至11月19日,仍无法与实际控制人赵丰取得联系,公司已与控股股东丰启智远及实际控制人家属取得联系并进行核实。截至回函日,上市公司未能了解具体失联原因。

此时,距离赵丰入主和科达不到三个月。有媒体报道称,赵丰的失联,或与前中天国富高管、现世纪证券董事长余维佳被有关部门带走调查有关。而另一方面,将上市公司控制权转让给丰启智远后,瑞和成股还四处寻找新的接盘方,试图将手中剩余的和科达股份清空“解套”。

连续收购两家公司控制权

今年9月1日,和科达实控人瑞和成控股以25元/股的价格向深圳市丰启智远科技有限公司(简称“丰启智远”)转让其持有上市公司16%的无限售流通股股份,即对应上市公司股份1600万股,合计对价为4亿元。9月15日,和科达控制权变更相关的股权转让事项过户完毕,公司控股股东由瑞和成控股变更为丰启智远,实际控制人由金文明变更为赵丰。

钛媒体APP注意到,双方《股份转让协议》签署前一日即8月31日,和科达收盘价为18.58元,相比之下本次收购溢价率为34.55%。截至11月22日收盘,和科达每股股价仅15.65元,与其收购价格相比,丰启智远浮亏近1.5亿元。

今年半年报披露后,深交所向和科达下发问询函,和科达在回函中称,公司2022年内预期收入可能不到1亿元,公司2022年年报披露后可能存在被*ST的风险。财报显示,今年前三季度,和科达营收4315.67万元,同比下跌48.48%;净利润-3460.56万元,同比下跌219.79%。而和科达曾在2019和2020年连续亏损。

对于溢价收购的原因,和科达方面称是丰启智远基于对上市公司的原有业务基础、未来发展以及经营管理团队能力的信心。然而,结合和科达上市以来的业绩表现,以及可能面临的“*ST”风险,该说法显然站不住脚。

丰启智远成立于2022年7月12日,其直接控股股东丰启领航成立于2022年4月6日,间接控股股东丰启控股成立于2018年6月7日。丰启智远是专为本次收购而设立的投资主体,未开展实质性经营活动,而丰启控股近三年来主要财务状况如下:

可以看到,丰启控股近三年来均为亏损状态,那么,收购资金从何而来?和科达在公告中称,丰启领航、丰启控股控制的核心业务为上市公司兴民智通(002355.SZ)。丰启控股、丰启领航通过全资子公司青岛丰启环保新能源科技有限公司持有兴民智通6.45%的股权,并拥有18.67%的委托表决权,为兴民智通实控人。

资料显示,兴民智通主营业务为钢制车轮业务,智能网联汽车业务,车联网运营服务公司专注从事汽车钢制车轮的研发、生产和销售,主要产品包括乘用车钢制车轮、轻型卡车钢制车轮、重型卡车钢制车轮、拖车钢制车轮、农林机械钢制车轮、雪地轮六大系列,主要为汽车制造商提供配套产品和为汽车维修售后市场供货。2019-2021年,兴民智通的营业收入为18.32亿元、14.65亿元、14.18亿元,净利润分别为1199.1万元、-3.55亿元、-5.48亿元。今年前三季度兴民智通营收6.37亿元,同比下降-46.14%,净利润-2.57亿元,同比下降421.23%,业绩仍在持续下降。

2021年7月,丰启控股实控人赵丰担任兴民智通董事长职务。2022年1月,赵丰通过管理层收购方式,正式获得兴民智通实际控制权。2022年8月,赵丰辞去兴民智通董事长职务,今年9月入主和科达

实控人曾被公开谴责,现失联

一年之内连续收购两家上市公司后,赵丰和他的丰启系在资本市场名声大噪。然而,他收购的两家上市公司均业绩不佳,这背后又有何动机?

实际上,赵丰在成为和科达和兴民智通的实际控制人之前,他曾被深交所公开谴责。他曾经担任董事长的东方网力被证监会立案调查,赵丰作为时任董事长,对上市公司重大会计差错负有责任,在2022年8月被深交所公开谴责并计入诚信档案。

本次丰启智远收购和科达股权的4亿元收购款项中,有2亿元为自有资金,还有2亿元来源于自筹资金。自筹资金通过借款方式筹集,资金提供方为阜阳赋颍科泉投资中心(有限合伙),借款期限为12个月,借款期间利率为年化9.6%,逾期期间利率为年化14.8%。

企查查数据显示,阜阳赋颍科泉投资中心(有限合伙)成立于2020年1月,阜阳市颍泉工业投资发展有限公司出资99.99%,其背后是阜阳市颍泉区财政局。也就是说,本次借款的2亿元大部分来源于颍泉区财政局。

此外,阜阳赋颍科泉投资中心(有限合伙)执行事务合伙人及法定代表人为上海天赋宝林资产管理有限公司,上海天赋宝林资产管理有限公司的法定代表人兼执行董事为孟宇亮。值得注意的是,孟宇亮还是前述青岛丰启环保新能源科技有限公司的董事。也就是说,资金来源方阜阳赋颍科泉投资中心(有限合伙)还跟丰启系有一定的关联。

值得一提的是,截至11月19日,和科达仍无法与实际控制人赵丰取得联系,公司已与控股股东丰启智远及实际控制人家属取得联系并进行核实。和科达在回函中称,由于赵丰未在公司担任职务,也不参与公司具体生产经营活动等原因,故该事项对公司治理结构、日常经营运作等没有重大不利影响。

深交所关注函中提到的“相关事实是否已触及《股票上市规则》第7.7.6条等规定的应当履行信息披露义务的情形”,和科达在回复中强调,“经核查,目前公司董事、监事、高级管理人员均正常履职,生产经营情况良好,公司及控股股东也均未收到任何法律文书或其他证据表明公司存在《股票上市规则》第7.7.6条等规定的应当履行信息披露义务的情形。”

但是截至目前,深交所并未向赵丰控制的另一家上市公司兴民智通发函。

急于抽身的瑞和成

钛媒体APP注意到,8月17日,瑞和成与丰启智远签署了《股份收购意向书》,同日,双方还签署了《借款合同》,丰启智远向瑞和成提供1.6亿元借款。股权转让完成后,11月3日,丰启智远将其持有的上市公司1600万股份全部质押。

截至11月19日,瑞和成手里还持有和科达11.24%的股权,为公司第二大股东。与丰启智远交易完成后,9月30日,和科达计划将持有的和科达5%的股份以25元/股的价格转让给与深圳前海众悦天成投资合伙企业(有限合伙),该交易在11月3日终止,原因是股份转让价款的支付时点未能达成一致。

此后,瑞合成拟向安徽新集煤电(集团)有限公司(以下简称“安徽新集”)转让其所持有的1000万股上市公司股份,占公司总股本比例10%,价格为25元/股,交易总价2.5亿元。10月30日《股权转让协议》签署时,瑞和成持有的和科达股份尚处于质押状态,瑞和成需要在交割日前解除其持有的和科达10%以上的股份质押。此后,丰启智远将所持800万股质押给安徽新集,用于为瑞和成与安徽新集股权转让事项相关的保证金返还、标的物交付等所有责任和义务以及相关违约金、赔偿金等提供担保。

值得注意的是,安徽新集支付股权转让价款的先决条件中,包含“协议生效之日起180日内,和科达的股价不低于15.39元/股”且“2022年度报告载明的主营业务收入不低于1亿元”。11月23日上午收盘,和科达报收15.09元/股,已低于双方约定的最低价格。另外,和科达在深交所半年报问询函的回复公告中提到“公司2022年内预期收入可能不到1亿元”。这意味着,和科达与安徽新集的交易充满变数,瑞和成能否顺利抽身还未可知。

丰启控股剩余的800万股票质押给了给益阳高新产业投资有限公司(以下简称“益阳高新投”),为原实际控制人金文明欠益阳高新投的债务提供担保。

钛媒体APP梳理发现,自上市以来,2016年上市后,和科达业绩持续下滑,实控人在解禁后即变更控制权,三度重组失败后,公司不断寻找“接盘侠”(详见钛媒体8月22日的报道《上市即巅峰,多次并购未果,和科达再谋控制权变更》)。这几次股权转让,可以看出瑞和成急于甩掉和科达这块“烫手山芋”,与安徽新集的交易能否成功,安徽新集之后,瑞和成能否找到新的接盘侠,一切都未可知。(本文首发钛媒体APP丨作者 钟广莲)

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