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股权转让、增发、装资产一气呵成,乾景园林再谋易主并转型光伏

翟碧月

翟碧月

· 2022.11.10 19:15

继向陕西国资、海南国资寻求“接盘”未果后,乾景园林再次筹划控制权转让并转型光伏领域。但由于存在较多疑点,交易公告披露后公司便遭上交所问询。

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股权转让、增发、装资产一气呵成,乾景园林再谋易主并转型光伏

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11月9日晚间,乾景园林(603778.SH)披露了一揽子的交易方案,涉及公司控股股东股权转让、上市公司增发以及资产收购。交易完成后,公司实控人将发生变更为国晟能源股份有限公司(简称“国晟能源”),公司也将“改行”切入光伏领域。今日开盘乾景园林复牌涨停,报3.73元,创近四个月新高。

不过,本次控制权转让能否顺利完成尚存不确定性。其次,本次交易还涉及装入国晟能源的7个光伏相关标的公司,但这些公司均于今年成立,其中5家目前尚未开展业务,另外两家均处于亏损状态,资产质量及估值的合理性倍受质疑。导致乾景园林披露交易公告后,上交所火速向其下发问询函。

再度筹划易主,并向光伏转型

乾景园林成立于2002年, 主营业务为园林工程施工、园林景观设计以及苗木种植与养护,2015年12月于上交所上市。但上市即巅峰,公司自上市后营收和利润就进入了下行通道,营收规模从2015年的6.08亿元降至2021年的1.77亿元。随着房地产景气度降低以及疫情影响加重,公司更是已连续两年亏损,2021年实现归母净利润-2.01亿元,创下新低。

数据来源:Wind

10月29日公司发布的三季报数据显示,今年前三季度公司实现营业收入8594.59万元,同比下降39.22%;实现净利润-3354.51万元,延续了亏损态势。

由于基本面的溃败,自2017年起公司的经营性现金流也一直未能转正,资金周转压力巨大。为了缓解公司的现金流风险,实控人不得不进行股权质押。截至目前,回全福和杨静二人累计质押股份数量达1.16亿股,占其所持公司股份的64.63%,占公司总股本的18.03%。

而在公司经营状况持续萎靡之时,实控人也多次想办法将公司“脱手”。近三年内公司先后两次寻求陕西国资和海南国资“接盘”,不过均以失败告终,本次已是三年来公司第三次计划易主。

根据乾景园林公告,公司实控人回全福、杨静将其合计持有的8%公司股份(5142.86万股)以4.12元/股的价格转让给国晟能源,转让总价款为2.12亿元。同时,公司拟向国晟能源非公开发行股票募集资金总额不超过4.69亿元。值得注意的是,本次的募投项目为1GW高效异质结电池生产项目,及2GW高效异质结太阳能组件生产项目均为光伏项目。

在上述协议转让、非公开发行完成之后,国晟能源预计将持有公司29.23%的股份,成为公司控股股东,吴君、高飞届时将成为上市公司共同实际控制人。

数据来源:公司公告

乾景园林称,如本次交易顺利实施,国晟能源未来成为上市公司控股股东,能够获得更多融资机会和市场关注,有利于业务的开拓、相关光伏产品的落地和快速占领市场。且本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益,能够优化公司产品及服务结构,将助力公司进入光伏电池及组件研发生产销售领域,积极把握光伏市场快速发展的重要机遇。

据悉,国晟能源主要从事HJT高效异质结光伏电池、组件、硅片生产,以及半导体级生产设备和风光储能一体化电站的开发运维等。其还与上海交大联合建立异质结光伏技术研究院,旨在进一步开发异质结光伏技术及产品,提升电池和组件转换效率,降低制造成本,解决一批包括制造技术、关键材料、核心设备、电站应用等问题。

不过,现在谈公司未来的业绩或许还为时尚早,毕竟本次控制权转让能否顺利完成还存在不确定性。由于交易的先决条件之一为转让的股份没有设置任何质押等担保权限,但截至目前上市公司控股股东64.63%的股份均处于质押状态,这或成为导致本次控制权转让终止或失败的潜在因素。

拟装入资产的质量及估值合理性存疑

与本次股份转让、非公开发行股票一同宣布的是,乾景园林拟以1.54亿元现金收购国晟能源持有的7家公司股权。这些标的公司主要从事或拟从事光伏电池及组件的研发、生产及销售业务。收购对象包括江苏国晟世安新能源有限公司、安徽国晟新能源科技有限公司、国晟高瓴(江苏)电力有限公司、江苏国晟世安新能源销售有限公司各51%股权,以及安徽国晟世安新能源有限公司、安徽国晟晶硅新能源有限公司、河北国晟新能源科技有限公司100%股权。

乾景园林表示,将国晟能源布局光伏行业的部分资产、团队、技术装入上市公司,可以规避未来大股东的同业竞争。此外,控制权变更实施完成后,国晟能源可利用自己在光伏行业的资源拓宽上市公司主营业务范围、为上市公司引进更多的战略及业务资源,并为公司实现跨越式发展提供充足的资金支持。

不过,企查查资料显示,上述7家标的公司均在2022年2-9月之间成立。并且除了江苏国晟世安新能源有限公司已开始建设、安徽国晟新能源科技有限公司已投产,其他5家标的公司均未开展经营且账面净资产均为负。

据披露,上述标的资产采用资产基础法评估,主要资产为江苏国晟世安、安徽国晟新能源的流动资产、固定资产、在建工程和无形资产等,剩余5家标的由于净资产为负,均按照0元定价转让。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》,江苏国晟世安新能源有限公司100%股权截至评估基准日的评估值为人民币19,986.07万元;安徽国晟新能源科技有限公司100%股权截至评估基准日的评估值为人民币10,201.73万元。

但值得注意的是,江苏国晟世安、安徽国晟新能源 2022 年 1-8 月分 别实现营业收入 0 万元、188.96 万元;净利润分别为-35.58 万元、-344.49 万元,尚未实现盈利,并且公司也未设置任何业绩承诺。对此上交所对公司采用资产基础法进行评估、未设置业绩承诺的原因和合理性提出质疑,并要求公司说明是否存在利用资产交易向新任控股股东输送利益的情形。

除资产质量和估值存疑之外,本次购买标的资产的资金来源也尚不明确。截至2022年9月末,公司账面货币仅 1.35 亿元。且近年来公司业绩持续下滑,近两年一期归母净利润均为亏损。本次现金收购1.54亿元完成后或对公司日常经营及流动性产生不利影响。

此外,令人费解的是,在本次控制权转让公告披露前6个交易日,公司股价累计涨幅达 20.21%,且公告披露前一交易日股价蹊跷涨停。虎榜显示,11月7日龙乾景园林股票全天换手率10.26%,成交额2.17亿元,振幅10.42%。上榜的前五大买卖营业部合计成交6762.02万元,其中买入成交额为3368.98万元,卖出成交额为3393.05万元。具体来看,当天上榜营业部中,第一大买入营业部为华泰证券股份有限公司总部,买入金额为892.90万元,第二大买家为河证券股份有限公司桂林中山中路证券营业部,买入金额为677.08万元。(本文首发钛媒体APP,作者/翟碧月 )

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