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巴安水务11年资本路:扩张、掏空、暴雷、卖身、内斗|钛媒体深度

马琼

马琼

· 6月3日

一场实控人大玩套路、掏空上市公司、最后反被套住的资本游戏,已缓缓落下帷幕。

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巴安水务11年资本路:扩张、掏空、暴雷、卖身、内斗|钛媒体深度

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图片来源@视觉中国

图片来源@视觉中国

“公司一直处于不断加速的前行中,未来五年将进入黄金发展期”。这是巴安水务原实控人张春霖2015年接受媒体采访时说的话,当时他绝没有想到,5年后他面对的是一个爆雷不断、屡遭问询、信任度直线下降的企业。

5月23日,深交所下发关注函,要求巴安水务对公司控制权认定、经营管理层是否存在重大分歧等情况进行说明。这已是巴安水务近一个月来收到的第四份关注函。此前,深交所就年报涉及的代垫款项大幅增加、预付比例较高等问题,要求其说明相关交易对象与公司、原控股股东及实际控制人、第一大股东、董监高人员等是否存在关联关系或导致利益倾斜的情形,以及是否存在资金占用等情形。

回想过去,巴安水务也曾在环保行业小有名气。然而近几年连续巨亏令公司资产大幅缩水,公司净资产从18.53亿元萎缩至5.52亿元。根据预测,下个报告期巴安水务将资不抵债,或将面临破产。

事实上,2019年以来,巴安水务流动性危机就已显现。当时的大股东一边忙着找国资接盘,一边忙着套现离场。在珠海国资抽身、巴安水务债务逾期的紧要关头,山东高创的出现无疑是一根救命稻草。然而,随着原实控人张春霖被立案调查,与山东国资相关的定增工作也被迫按下暂停键。

从明星企业到债务爆雷,再到濒临生死不过11年光景。巴安水务到底经历了什么?

二次创业,失血过多

1992年,受南巡讲话影响,大批体制内知识分子选择下海创业。彼时,在华东电力设计院供职的张春霖也受到感召,毅然于1995年辞去铁饭碗,创办了巴安水务

成立之初的巴安水务,专注于环保水务行业。刚开始只是单纯代理销售进口水处理设备和相关零部件,后来张春霖抓住时机,进入水处理市场,在业内干得风生水起,巴安水务一度成为小有名气的明星企业。

2011年,水处理行业迎来黄金发展期,巴安水务于当年9月成功在深圳创业板上市。上市后的巴安水务发展迅猛,2012年,公司营业收入同比大增126%至3.62亿元,业务模式也从总承包向投资建设转变,并进入大型市政环保领域。

2016年以来,巴安水务国际化步伐明显加速,先后收购了市政水处理、工业水处理领域固液分离专家——奥地利KWI集团,并控股拥有先进纳米平板陶瓷膜技术、德国法兰克福证券交易所上市的企业ItN Nanovation AG。资料显示,巴安水务上市之初只拥有4家子公司,截至2021年末,参股子公司已达到60家。

“过去25年,我们是粗放型发展。今后30年,国际化和向高端环保产业进军,将会是我们的方向。”这是张春霖2020年初进行第二次创业时的讲话,其实当时公司危机已现,只是残酷的现实来得太快。

2021年年报显示,对上市公司净利润影响达10%以上的控股、参股公司共40家。其中,净利润为负的有29家,净资产为负的有10家,另外,12家子公司营收为0,甚至一家子公司营收为负数。大举并购并未给公司带来高增长,反而有拖垮公司之嫌。

2021年年报显示,巴安水务归母净利润大幅亏损13.04亿元,同比下滑177.23%。这一亏损额度,比过去10年盈利总额还要多。
巴安水务历年净利润情况,来源:Wind

巴安水务历年净利润情况,来源:Wind

在此之前,巴安水务曾于今年4月25日发布《2021年度业绩预告修正公告》,预计2021年归属于上市公司股东的净利润由预亏5.7 亿元-7.3 亿元,修正为预亏12 亿元-14 亿元。这已不是巴安水务首次下修业绩。去年巴安水务也曾公告,将2020年度预计净利润从盈利45万元-67万元,下修至亏损3.5亿-5亿元。

截至2021年末,巴安水务资产负债率超过87%,各类有息负债金额合计15.4亿元,其中已逾期的金额为1.7亿元;而报告期内,公司货币资金仅为1.2亿元,财务费用高达1.3亿元。2022年一季报显示,营业收入较上年同期减少52.78%,归属于上市公司股东的净利润大幅亏损5389.45万元。

深交所5月29日向巴安水务发出问询函,要求说明,现有可支配的货币资金能否满足公司日常经营需要。然而截至发稿时,巴安水务尚未对此进行回复。

违规担保背后,上市公司已被掏空

“屋漏偏逢连夜雨”。2022年2月16日,巴安水务及副董事长张春霖因涉嫌信息披露违法违规,双双收到中国证监会《立案告知书》。其涉嫌信披违规或源于一项1.3亿元的借款质押。

为解决资金周转问题,2020年7月9日,张春霖将其持有的巴安水务4000万股办理股权质押,从而获得一笔1.3亿元的个人借款。应对方要求,这笔股权质押由巴安水务提供担保,但该担保并未对外披露,且未经公司董事会、股东大会审议,属于违规担保。

那么张春霖为何不惜拉上上市公司做担保借这笔钱呢?事实上,在违规担保背后,是多个隐藏的关联交易,以及大股东联手掏空上市公司的戏码。

2019年12月,巴安水务斥资4.6亿元收购上海应肃环保科技有限公司(以下简称“应肃环保”)持有的北京龙源环保工程有限公司(以下简称“北京龙源”)49%的股权。需注意,2017年1月,应肃环保刚从国电科环手中购得龙源环保51%的股份,当时作价3.85亿。

天眼查显示,应肃环保是巴安水务原实控人张春霖和总经理王贤共同成立的公司,二人分别持股占90%和10%。也就是说,这一买一卖之间,二人从中赚取了7500万的差价。
应肃环保股权价格,来源:天眼查

应肃环保股权价格,来源:天眼查

事实上,这笔收购案几乎相当于“空手套白狼”,因为收购资金绝大部分来自张春霖的股权质押。

相关公告显示,2018年3月至2019年9月期间,张春霖合计向申万宏源证券、湘财证券、开源证券质押股份1.49亿股,以个人名义融资3.7亿元,用于应肃环保收购北京龙源49%的股权。

只不过,巴安水务因资金短缺,一直未及时向应肃环保全额支付股权转让款,这才导致张春霖无法按约偿还上述融资款项。逼不得已之下,张春霖只好继续通过质押股权来借款。最终,张春霖以自筹资金及拍卖股票方式偿还了借款。

类似的利益输送,巴安水务早已不是第一次操作。

2018年4月,应肃环保从江西省城建投手上以作价7800万竞得鄱湖环保30%股份。同年,巴安水务以8850万元的交易作价收购鄱湖环保30%股权。短短半年时间,应肃环保净赚1050万元。这两笔交易就让上市公司掏出了5.5亿元。但最新财报显示,北京龙源2019年~2121年累计实现扣非利润1.67亿元,没有完成业绩承诺,应补偿的8322万元目前还没有履行,还计提了1.32亿元的减值准备。

除违规担保、利益输送外,巴安水务还存在实际控制人及关联方非经营性资金占用问题。

据相关公告披露,2019年5月,巴安水务与原实际控制人张春霖的关联方上海捷兰商贸有限公司(以下简称捷兰商贸)签署设备采购合同。2019年6月至2020年4月,巴安水务向捷兰商贸支付多笔款项,然而捷兰商贸并未向巴安水务交付设备。

2020年5月,巴安水务向捷兰商贸要求终止合同并退款。至此,巴安水务与捷兰商贸2020年发生的1263万元资金往来,已构成实际控制人及其关联方的非经营性资金占用。

尽管这笔资金已于2021年3月收回,但采购合同的真实性却不得不令人怀疑。是否为相关人员利用实控人之便,将上市公司资金腾挪至关联公司?真相恐怕只有当事人自己知晓。

债务爆雷,两度寻求国资接盘

今年2月15日,上海证监局向巴安水务发出警示函,内容直指其违规使用“17巴安债”募集资金,于2017年10月至12月,将“17巴安债”的募集资金自专项账户划转至公司其他账户,并通过其他账户使用部分募集资金。

据悉,17巴安债发行于2017年10月,发行规模 5 亿元,期限为5年,年利率6.5%,资金用途为偿还巴安水务借款及补充资金。2020年9月17日,上述债券持有人在存续期第3年末均选择了回售。

本应用于偿还借款和补流的资金,后期却挪为它用。这些都为后期“17巴安债”的逾期预埋了炸弹。

2020年10月19日巴安水务公告称,公司因货币资金有限,短期内无法完成资金回笼,无法足额支付“17巴安债”的共计约5.32亿元的本息。公司已场外支付了1亿元本金、3250万元利息,尚有近4亿元资金缺口无法按期支付。在此前的6月,“17巴安债“遭遇了停牌再复牌,其信用评级遭中诚信国际连续下调至C级。

“17巴安债”的突然爆雷,或与珠海国资输血告吹有关。

自2019年巴安水务陷入流动性危机以来,公司就在物色合适的接盘对象。2020年9月14日,巴安水务称,拟由珠海水务环境控股集团有限公司(简称“珠海水务”)认购转售原“17巴安债”债券持有人申请回售的3亿元债券,巴安水务提供担保,张春霖提供连带责任保证担保。

9月底,该公司宣布,张春霖拟向珠海水务转让159,912,355股,占总股本的23.88%,分三次转让;第一次股份转让的同时,巴安水务同步向珠海水务增发不超2亿股的股份,发行价格为4.42元/股,募资约8.45亿元。

但到2020年10月中旬,相关股份转让事宜谈判失败,珠海水务就认购转售“17巴安债”的核心条款未达成一致意见,实控人股份转让事宜告终。

而除了“17巴安债”逾期外,巴安水务还存在多笔短期借款逾期情形。

巴安水务对深交所《半年报问询函》的回复,截止2021年年底,公司的资金需求为1.76亿元,其中债务逾期金额为1.1亿元。而当时,公司可支配资金大约有1.05亿元。在银行审批未同意展期的情况下,公司资金缺口约为7073.55万元。

与珠海国资的分手,无疑加剧了巴安水务的兑付压力。不过,不久后,下一个接盘者出场。

2021年3月30日,巴安水务公告实控人张春霖与山东高创建设投资集团有限公司(以下简称“山东高创”)签署《合作框架协议》,拟包括但不限于股份转让和定向增发,使山东高创及其一致行动人持有巴安水务的股份比例超过30%,上市公司实际控制权变更至山东高创。山东高创将协助上市公司解决“17巴安债”的偿还问题,以尽快恢复上市公司资信等级。

2021年6月21日,张春霖将其持有的公司66,341,458股股份,按照人民币5.08元/股的价格,转让给山东高创,转让价款总计3.37亿元。本次转让交割完成后,山东高创成为公司持股9.91%的第一大表决权股东,尚未取得公司控制权;张春霖持有199,024,376股股份(占上市公司总股本的29.72%),但无表决权。上市公司向山东高创定向发行完成后,山东高创将持有公司267,271,557股股份,占本次发行后公司总股本的30.70%,成为公司控股股东。山东高创的实际控制人潍坊高新财政金融局将成为公司实际控制人。

最新方案显示,巴安水务拟向山东高创发行超2亿股,发行价3.13元/股,募资额不超6.29亿元,其中3.88亿元用于“偿还有息债务”,2.4亿元用于“补充流动资金”。

然而,由于张春霖被证监会立案调查,定增工作也因此搁置。此后,双方围绕公司控制权之争愈演愈烈。

董事会内斗不止,控制权再生变

一场奇葩的董事会,七名候选人被否掉五位,惊掉众人下巴。

5月6日,巴安水务召开第四届董事会第三十八次会议,会议应到6人,实到6人,鉴于公司第四届董事会任期即将届满,经公司董事会提名推荐、董事会提名委员会审核,提名程辉、张瑞杰、Jenny Dehui Zhang、张华根为第五届董事会非独立董事候选人。

其中程辉、张瑞杰2名非独立董事候选人获全票通过,Jenny Dehui Zhang、张华根2名非独立董事候选人和康忠良、杨建劳、徐跃光3名独立董事候选人未获审议通过,表决结果为3票同意、3票反对。

公告显示,现任董事程辉和张瑞杰对Jenny Dehui Zhang、张华根投反对票,理由为2名候选人为原实际控制人张春霖的弟弟和女儿,张春霖历史上对公司存在资金占用和违规担保事项,2名候选人决策时能否优先从上市公司角度出发存疑。

程辉和张瑞杰对康忠良、杨建劳、徐跃光投反对票,理由为没有会计专业人员,不符合监管要求;现任董事陈磊对上述5名候选人均投反对票,理由为董事会提名委员会3名委员并未对提名人员达成一致,对公司之后的经营将产生不利影响,此外,对3名独立董事候选人反对理由还包括:其中没有会计专业人员,不符合监管要求。

据此前披露的股权转让协议,张春霖已无偿且不可撤销地永久放弃其所持有的公司股份对应的表决权及提名、提案权。这种情况下,张春霖的两位亲属仍然被董事会提名推荐,不免令人怀疑其仍试图谋求控制权。此举也引发深交所的关注与质疑。

对此,巴安水务表示,股东张春霖和股东山东高创在公司经营管理和财务支持上存在一定的分歧。目前双方正在积极协调沟通,如若双方后续沟通效果不佳,分歧进一步加大,可能导致公司管理控制陷入矛盾纠纷,并影响日常经营,带来重大风险。截至目前,巴安水务不存在持股50%以上的控股股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东原实控人张春霖持有公司142,674,102股股份,占公司股份总数的21.30%,仍为公司第一大股东,但无表决权。今年4月12日,张春霖已申请辞去副董事长及董事的职务,目前尚处于立案调查中。
巴安水务前十大股东

巴安水务前十大股东

钛媒体App注意到,张春霖目前所持有的上市公司股票,几乎全部质押,质押比例已超99%,仅剩余少量限售和冻结股份未质押;而未来一年内,到期的质押股份累计数量为83,519,659股,占张春霖所持股份的58.54%。张春霖高比例质押的主要原因为个人投资需求。

上市10年后,已然被掏空的巴安水务,这一次似乎逃不过“易主”的命运。曾经的掌舵人张春霖能否全身而退?这只能交给时间来解答。(本文首发钛媒体App,作者 | 马琼,编辑 | 孙骋)

本文系作者马琼授权钛媒体发表,并经钛媒体编辑,转载请注明出处、作者和本文链接
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    机构推荐买这个

    2022-06-09 09:13 via android
  • 对上市公司净利润影响达10%以上的控股、参股公司共40家。净利润为负的有29家,净资产为负的有10家,12家子公司营收为0,一家子公司营收为负数。这要怎么说,总公司的钱还不够分公司赔的

    2022-06-05 08:17 via h5
  • 巴安水务上市之初只拥有4家子公司,截至2021年末,参股子公司已达到60家。这是疯狂并购啊

    2022-06-05 00:46 via iphone
  • 应对方要求,这笔股权质押由巴安水务提供担保,但该担保并未对外披露,且未经公司董事会、股东大会审议,属于违规担保。对方是谁?

    2022-06-04 21:55 via pc
  • 采购合同的真实性令人怀疑。是否为相关人员利用实控人之便,将上市公司资金腾挪至关联公司?暗着把公司的钱掏空啊

    2022-06-04 21:47 via pc
  • 实控人大玩套路,想要掏空上市公司?

    2022-06-04 15:58 via h5
  • 去年年报显示,巴安水务归母净利润大幅亏损13.04亿元,同比下滑177.23%。这一亏损额度,比过去10年盈利总额还要多。又是一个大亏的企业

    2022-06-04 14:26 via h5
  • 张春霖目前所持有的上市公司股票,几乎全部质押,质押比例已超99%,仅剩余少量限售和冻结股份未质押。这和卖了公司有什么区别

    2022-06-04 13:31 via android
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    股东们才是最惨的,被领导人把钱都骗走了

    2022-06-04 10:36 via android
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    一场奇葩的董事会,七名候选人被否掉五位。离谱了,这领导层跟闹着玩似的

    2022-06-04 09:52 via h5

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