安谋中国内斗即将大结局?

数智前线

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· 4月28日

比上市更难的是重夺控制权。

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安谋中国内斗即将大结局?

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图片来源@视觉中国

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文 | 数智前线,作者 | 周路平,编辑 | 牛慧

孙正义试图通过转让股份的方式来达到让Arm顺利上市的目的,但安谋中国的控制权纠纷并不会因为上市而顺利结束,背后需要等待政府的裁决。

安谋中国的夺权风波持续两年后,最近又有了新的进展。

4月27日,有媒体报道称,Arm控股方软银试图再次控制安谋中国并罢免现任CEO,并提名深圳清华大学研究院副院长刘仁辰和愿景基金管理合伙人陈恂担任安谋中国的联席CEO。

不过,如果董事会无法获得安谋中国的控制权,这样的任命并没有太多实质意义。此前,Arm也任命过两位联席CEO,但在安谋中国董事长兼CEO吴雄昂的干预下,均没能履职。

据媒体报道称,Arm董事会在相关部门的支持下,正在提交文件,以便将合资企业的一名新代表列入监管部门数据库,并将在数日内发行新的公司印章。这意味着,如果此举得到相关部门的支持,吴雄昂将失去安谋中国的控制权。不过吴雄昂本人表示并不知情。

01 持续两年的控制权之争

安谋中国事件的导火索发生在2020年6月4日。安谋中国董事会宣布罢免董事长吴雄昂,内部的矛盾被公之于众。

但吴雄昂很快发布声明称,董事会未经法定程序召开,决议无效。也正是因为这个程序漏洞,给双方长达两年的纠纷埋下了伏笔。手握公章和营业执照的吴雄昂一直不愿意服从董事会的安排。

安谋中国的股权结构里,总部位于英国的Arm Limited持有47.33%股权,是最大单一股东,而厚朴投资控制的Amber Leading (Hong Kong) Limited持有36%股权,为第二大股东。但即便是第一大股东和第二大股东联手,最终也没能让董事长交出权力。

吴雄昂透露,合资公司成立时,包括厚朴投资在内的中方投资人签署了一致行动人协议。“根据规定,包括治理结构等合资公司的重大决策,必须得到控股51%的中方股东一致同意。”吴雄昂对集微网说。

不过事后看来,厚朴资本显然没有与吴雄昂为代表的管理团队站在一起。

据数智前线获悉,安谋中国的董事会有9个席位,其中Arm总部4个席位(吴雄昂是其中之一),厚朴投资有3个席位,Arm生态推荐2个席位,分别是中科创达的赵鸿飞和软银中国的薛村禾。最终的投票结果是7票赞成,1票反对,吴雄昂的董事资格因为被Arm总部撤销,未能投票。而投反对票的人是薛村禾。

不过,软银中国此前对数智前线回应称,“投反对票是根据律师建议及要求的,因为该决议不符合中国有关法规及有关公司章程。”

吴雄昂作为Arm的老员工,2004年就加入了Arm,2011年初出任中国区总裁,2013年1月又升任为大中华区总裁。2018年,Arm与中国的合资公司成立时,吴雄昂是其中重要的牵头人。

那为何合资公司仅成立两年时间,董事会就执意要将吴雄昂赶出安谋中国?

Arm给出的官方原因是:吴雄昂的行为危害到了安谋中国的发展、公司股东以及利益相关者的利益。从多个渠道获得的证据表明,吴雄昂未对公司披露他已经构成的利益冲突,以及违反公司准则的行为。

财新曾提到,吴雄昂被发现在未经过董事会批准的情况下,私自在外设立基金,涉及利益冲突。

“吴雄昂在外面搞基金这些事情,得到过孙正义的同意。”一位接近吴雄昂的人士曾对数智前线说。

而据知情人士对数智前线透露,安谋中国与Arm的矛盾从合资公司成立后不久就开始了。有知情人士认为,他不愿意只是做一个高级职业经理人。吴雄昂的初衷是想自建Arm中国的体系,自己研发IP,而不是做Arm总部的代理公司,“其实是有心想在中国做一番事”。由于安谋中国并不是Arm子公司,所以吴雄昂并不太受Arm的控制。

据数智前线获悉,孙正义想把Arm重新打包上市,而中国市场占到了Arm全球三分之一的收入,孙正义希望把Arm中国的业务收回全球,而不是以合资公司的方式继续单独发展。“其实就是吴雄昂与背后资本的发展方向发生了冲突。”

02 内部纠纷会影响中国客户吗?

Arm在芯片行业是个特殊的存在,其重要地位被业内公认。中国几乎所有做芯片设计的企业,包括AI芯片、手机芯片、车载芯片和物联网芯片都可能用到Arm的授权。

此前有消息担心,安谋中国的控制权之争是否会影响到中国客户的IP授权。尤其是Arm在将安谋中国的股权出售,由之前的直接持股变成现在的间接持股,专利授权的可持续性能否保障受到质疑。

众所周知,安谋中国的生意建立在Arm的IP授权之上,如果Arm后续中断与安谋中国的IP合作,意味着中国客户与安谋中国签订的各种授权就很难持续。尽管安谋中国有一些自主研发的IP,但绝大部分收入来自于售卖Arm的专利授权。

在合资公司成立之前,中国芯片企业的授权协议都是与Arm英国总部签署,但随着2018年合资公司成立,中国客户全部转为与安谋中国签授权协议,其中就包括了Arm的大客户华为海思,不得不与安谋中国对接。

这意味着,如果Arm断开与安谋中国的IP授权协议,对中国客户而言会形成巨大冲击。即便让这些中国客户与英国重新签署,背后也会是一个漫长而复杂的过程。

“此举对Arm在中国的生态系统不会产生任何影响。”Arm后来发布声明称,“安谋中国仍将继续作为Arm授权其IP给中国授权客户的主要商业分销渠道。”

安谋中国不久前在官方账号中表示,安谋科技成立4年来,整体营收涨了250%。而安谋科技在国内的授权合作伙伴超过了300家,这些合作伙伴芯片的出货量累计突破250亿颗。

这也意味着,Arm在中国市场的举动会更加审慎。

“你自己公司内部的问题,不让客户用说不过去吧。”一位芯片行业人士对数智前线说,这几年,Arm的license还在继续授权给中国客户使用。

Arm的商业模式主要有两个:一个是授权费(license),另一个是收版税(loyalty)。据上述人士透露,Arm一个license的收费,便宜的10万美金,贵的高达2000万美元。凭借着在芯片架构市场的垄断地位,Arm赚得盆满钵满。

不过,据数智前线获悉,安谋中国内斗之后,安谋中国这两年收的版税和授权费并没有向英国Arm上交,账上还有4亿美元现金。按照当初的规定,安谋中国自研的IP,收入独享,但如果是Arm的IP,则需要给Arm分成,分成比例高达百分之七八十。

03 等不及的孙正义

2016年,孙正义花了320亿美元收购了英国公司Arm,并让Arm退市。然而,孙正义很快就改变了思路,又在计划让Arm重新上市。尤其是当下,孙正义缺钱已经是人尽皆知的事情,他投资的项目屡屡暴雷,他需要资本运作来回笼资金。

Arm是个值钱的宝贝。根据此前的估值,英伟达已经开出了660亿美元的价格。但因为担心垄断,这笔交易没能通过各国政府的投资审查,英伟达最终放弃了对Arm的收购。

孙正义又寄希望于Arm重新上市,从而套利退出。2022年2月,Arm宣布计划在2023年3月31日前完成IPO。但安谋中国的控制权之争一直是个不稳定因素。

据数智前线获悉,孙正义曾专门与吴雄昂谈过一次,但未能谈拢。此前,英国《金融时报》也报道称,吴雄昂要求以10亿美元的价格将他手中的股票赎回。

急需资金的孙正义不想被安谋中国的事束缚了手脚。据财新援引专业人士的话称,软银希望Arm在2023年3月底前完成上市,意味着Arm的审计报告要在今年6月至9月完成,时间非常紧张,未必能在此之前解决安谋中国的控制权问题。

Arm CFO因德尔·辛格对财新表示,由于Arm IP在中国只能通过合资公司授权,Arm全球需要对合资公司的营业收入进行审计,才能成功上市。

软银采取了折中做法,将其持有的安谋中国的股份转让出去,就是为了扫清Arm上市的障碍。通过这种安排,Arm从直接持股转为间接持股安谋中国。根据此前的股权结构,Arm持有安谋中国47.3%的股份,而转让给特殊目的公司之后,Arm拥有的股份将不到10%。Arm可以将安谋中国作为一项投资权益来并表,而不是作为一家子公司并表。

即便孙正义通过这种方法,将中国之外的市场成功打包上市,但安谋中国的控制权之争依旧需要面对,现在看来也还没有真正落幕。

不过,有媒体报道称,Arm董事会在相关部门的支持下,正在提交文件,以便将合资企业的一名新代表列入监管部门数据库,并将在数日内发行新的公司印章。但这一切的前提,是得到相关部门的支持。

“程序上有点违规,那就重新走流程,重新选董事和董事长,选完之后就可以去做工商变更。不可能你一个法人代表拿着公章和工商注册文件,全世界就拿你没办法了,这对投资人也不合适。”一位芯片产业人士对数智前线说,“最后还是看政府的态度。”

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