TCL“入主”奥马电器再三被拒,第一大股东也抢不走冰箱现金牛业务 | 科股宝

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· 3月16日

TCL几次大动干戈获取股权,也并非冲着亏损的奥马电器,而是奥马电器旗下的奥马冰箱。

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TCL“入主”奥马电器再三被拒,第一大股东也抢不走冰箱现金牛业务 | 科股宝

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作为公司第一大股东的TCL家电,已经第三次被奥马电器拒绝进入管理层。

3月15日晚间,奥马电器发布公告,回应TCL家电在3月5日向公司提请召开第二次临时股东大会,奥马电器董事会对TCL家电集团提交的《提请函》不予审议。

公告中,奥马电器列出了四大理由一拒绝审议,公司董事会认为TCL 家电集团提交《提请函》在提交方式、内容、形式及程序等方面不符合相关法律法规及《公司章程》规定,因此对《提请函》不予审议。

在这之前,TCL家电分别于2月5日、2月22日向奥马电器董事会和监事提出召开临时股东大会,并增补胡殿谦与徐荦荦为非独立董事,但均被拒绝,理由包括持股不足10%不具备资格、两次提请主体不一致等。

  • 2月5日,奥马电器董事长赵国栋主持公司董事会,以0票同意、4票反对,赵国栋本人弃权的表决结果,未通过TCL家电集团提出的召开临时股东大会议案。
  • 2月22日,TCL家电集团通过电子邮件向奥马电器监事会发送《关于提请广东奥马电器股份有限公司监事会召开2021年第二次临时股东大会的函》。但奥马电器监事会认为,TCL 家电集团直接向公司监事会提请召开临时股东大会不符合相关法律法规要求,存在程序瑕疵,并且给董事会、监事会提请函的主体不一致,因此不予审议。

就在TCL家电第一次提出召开临时股东大会之前,已经三次通过证券交易所集中竞价交易和大宗交易方式不断增持奥马电器股份,持股比例达到9.9999%。根据《公司法》规定,持股10%以上的股东,可以单独提议召开临时股东大会。持股比例不够成为TCL前前两次发出“邀约”被拒的重要原因。

但TCL并未就此作罢,先是通过介入司法拍卖成为奥马电器第一大股东,此后再次增持奥玛电器股份。截至目前,TCL 家电集团及其一致行动人合计持股比例已经升至19.56%。

奥马电器为此还特别在公告中声明,TCL家电成为公司第一大股东不会导致公司实际控制人发生变化,公司实际控制人仍为赵国栋。当前,赵国栋持有奥马电器12.31%的股份。

这引来了深交所关注函,要求奥马电器说明控制权未发生变更的理由及其充分性。3月3日,奥马电器称将延期回复。此外,奥马电器表示,若其实控权变更,则存在控股子公司广东奥马冰箱有限公司无法纳入合并报表的风险。

TCL几次大动干戈获取股权,也并非冲着亏损的奥马电器,而是奥马电器旗下的奥马冰箱。

从财务数据上来看,卷入互金行业多年的奥马电器在经历P2P暴雷、资产变卖等一系列“变故”之后,显然已经不是优质资产。2021年1月29日晚间,奥马电器发布2020年业绩预告,预计去年由盈转亏,全年将亏损7488.8万元-1.5亿元,而2019年盈利5781万元。

对于奥马电器而言,目前最核心的资产便是奥马冰箱。在国内市场,奥马冰箱的名号虽然不响,但其出挑之处在于海外市场,2009年至2019年,奥马冰箱连续11年蝉联中国冰箱出口冠军、连续12年稳居冰箱出口欧洲第一,并在欧洲拿下了20%以上的市场份额。

这对于有心布局冰箱业务的TCL来说,是一块“肥肉”。TCL创始人、董事长李东生曾在近期接受采访时表示,要大力发展冰箱业务,未来12个月不排除在合理范围内增持奥马电器股权的可能。有业内人士指出,TCL意在通过奥马电器实现家电业务重新在国内资本市场上市。

但即便已经成为奥马电器的第一大股东,TCL在获取奥马冰箱的路上仍然障碍重重。

首先,奥马电器不会轻易出让冰箱现金牛业务。2019年,奥马冰箱实现净利润5.62亿元,占上市公司净利润的1060.37%。也就是说,如果失去奥马冰箱,奥马电器在2019年不会实现盈利。

其次,根据目前的股权关系,TCL很难完全控制奥马冰箱。目前,奥马电器持有奥马冰箱51%的股份,奥马冰箱核心团队成员持有35.83%的股份,中山市金奥股权投资中心持股比例为10%。2020年2月13日,奥马电器董事会决议通过转让奥马冰箱49%股权,并拥有在股权转让生效满36个月的次日回购股份的权利。

也就是说假设TCL继续增持奥马电器并最终实际控制,但只能持有51%的奥马冰箱股份,没达到三分之二股权的特别表决要求,也就无法控制奥马冰箱,奥马冰箱的资产也不能进入TCL家电的合并报表。

最后,奥马电器还有定增方案做保底。2020年10月24日,奥马电器发布12.55亿元定增方案,公司发行对象为北海卿云信息科技有限公司,构成关联交易。定增完成后,北海卿云持有上市公司3.25亿股股份,每股价格为3.86元/股,占总股本的23.08%。如今定增还在筹划当中,发行价格相较目前的最新收盘价5.86元/股折价超过30%,甚至远低于TCL家电集团入股奥马电器的成本。

如果发行完成,北海卿云所持股份将超过TCL家电集团及其一致行动人手中的2亿股,成为公司第一大股东。如此一来,TCL的大股东位子就不会坐太久。

(钛媒体App编辑杨亚茹综合自上海证券报、e 公司等)

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