关键时刻：2009年12月9日，联创原定在纽约证券交易所IPO的日期

关键抉择：亚信与联创决定合并

应对策略：双方在2个月内完成合并操作

策略结果：股价上涨22%，亚信市值从18亿美元变为23亿美元；合并后占31%的市场份额

2009年12月6日，亚信信息技术有限公司与联创科技宣布双方签署最终协议，合并成立亚信联创控股有限公司。

作为国内第一大和第二大的通信软件和方案提供商，亚信与联创合并后将以18亿美元的市值，位列以色列BOSS（电信业务运营支持系统）供应商AMDOCS之后，成为全球第二大BOSS供应商，据IDC统计，两家公司在国内电信软件市场份额加起来将达到31%。

合并消息一出立刻登上了所有通信行业新闻的头条位置。别说是外行，就是内行看到这则消息也是瞠目结舌，让圈内人不解的原因有两个：一是联创一直在推进IPO的进程，一切进展顺利并打算在2009年12月9日登录纽交所；二是两家曾经是电信运营服务市场上双方一直在激烈竞争。

距离联创原定上市日期只差3天，两家曾经的对手，一纸协议宣布合并，并对外界宣称：要合力打造一个中国的民族软件产业的巨头。

从震惊中回过神来想想，两家决定合并的确是一次充满商业理性的抉择：在商场上没有永远的敌人，只有永远的利益，长远来看两家合并是最好的选择。而合并之所以能在2个月内快速地完成，双方的管理层均做了比较缜密的部署。

并购背后

面对如此大的交易，作为亚信的交易财务顾问，汉能投资集团董事总经理苏维洲坦言：“合并过程中有很多棘手的问题，每个星期，甚至每天都会有一些问题。比如法律层面的就有很多：双方的核心技术、自有知识产权。任何一个问题，都可能会花费几个人几个星期的时间，但每个问题必须要解决清楚，因为这些都是谈判的价码。”

就是这样一宗极其复杂、有可能操作很久的交易，从双方达成合并意向进入合并操作阶段，到2009年12月6日最终宣布合并，却只用了短短的2个月时间。

作为交易操盘手苏维洲认为最大的原因就是双方的战略目标高度一致。这一点本刊记者在原亚信CEO张振清处得到了证实：“因为我们两家都非常熟悉对方，已经认识很多年，每年和孙总都会见上几面，只是2009年开始正式谈。其实一旦确定合并进展就会比较快，双方的决心很大。”

正如张振清所说，亚信与联创对彼此都极为了解，对于合并后究竟会有哪些结果双方心里都很清楚，合并能否达成并不在于技术层面的操作只在于双方股东的决策。

最终敦促亚信下定决心与联创合并，使交易快速达成的一个微妙的环节就是：“联创自己的上市日程表压在那儿，如果没有联创即将独立上市的时间表。可能双方就没有那么大的动力，合并可以慢慢谈，这件事一次谈不妥，可以过3个星期再谈。很可能一年就过去了，我们操作的很多项目都需要半年、一年，有的项目甚至做了两年。”苏维洲揭开了谜底。

作为亚信方面的财务顾问苏维洲坦言：“亚信是希望联创中止上市，双方坐下来谈合并，但这其实对联创是不利的，这完全是双方博弈的一个过程。”

对于联创而言不放弃上市不仅可以起到敦促亚信，尽快达成合并的决心外，还可以增添谈判的价码。由财务数据来看，亚信2008年全年收入1.756亿美元，而联创科技则是8833万美元。虽然原联创董事长兼CEO孙力斌反复对媒体强调联创并不是被亚信并购，但是在谈判中规模相对较小、收入较低的联创的确需要增添自己的谈判筹码，而选择独立上市就是其中分量最重的一个。

对于上市是否在一定程度上促进了合并，两家的态度各不相同。在张振清看来“这并不重要”，没有正面回答本刊记者的问题。而联创高级副总裁、未来合并公司COO黄锡伟的回答却耐人寻味，“可能有关联，但不能说这就是决定的因素，合与不合都是来自双方董事会的讨论。有影响是肯定的，但不一定就是决定作用。一个人跑太快了，另一个人也可以决定不追了，这也是很难说的事儿。”

既定事实表明，联创上市的这一“跑”，的确引发了亚信的“追”，合并在短短2个月内完成。此前，亚信也曾多次接触过联创都遭到拒绝，孙力斌称“以前的话亚信和联创就不是合并而是收购，这和多年来联创这么多人想创造的软件梦想是不符合的，所以不管亚信出多少钱联创都不会卖给亚信。”

虽然亚信几次收购都没能达成，但是在近几年间联创逐渐壮大。在产业布局上，亚信在中国移动的市场占有率第一，联创第二；而在中国电信和中国联通的市场占有率上，联创第一。联创越壮大对于亚信的威胁也就越大，因此亚信收购联创的愿望近年来不降反升。

孙力斌和联创所不能接受的是“被并购”，但并不抵触“强强联合”。这一点亚信的所有股东心里都清楚，每年都会在业界论坛和各种集会中碰个几次面的张振清和孙力斌对彼此的想法也很了解。

因此，亚信希望收购联创的愿望今时今日收购恐怕已经不太可能，唯有改变收购思路，变为合并，这宗买卖才有可能达成。据透露，联创2009年9月结束美国证监会递交程序，当联创进展到IPO后期时，亚信方面主动联络到联创希望探讨合并事项。

包括投行、律师团队、会计师事务所在内的专业团队自2009年8月开始介入合并，在这期间双方的专业团队做了一些包括熟悉业务、行业的准备工作。而两家正式决定合并则是在9月底，彼时联创上市进程马上就要进入公开递交阶段。

在操作上市的同时又要进行合并，联创的投入是非常之大的。但孙力斌的这种选择是一个最为保险的做法：他手中没有下签，只有上签和上上签。一旦合并由于种种原因没有谈成，联创依然可以依照原计划上市，此前，孙力斌已经向外界透露，单独上市路演已经获得了超过2.5倍的认购，可谓手中已经握有上签。

除了有上签做“备手”之外，通过上市刺激亚信尽快做出决定，完成合并事项则是上上签，也是孙力斌最满意的结果。

外界有人笑孙力斌傻，明明已经可以上市了还选择合并。作为公司最大股东的他又岂会在这个时刻做出错误的决策。也有人觉得亚信“太没面子”了，看到联创要上市了又主动要求合并。

但是用苏维洲的话说，在行业内摸爬滚打多年的孙力斌和张振清是“冷暖自知”的，两家选择合并是明智之举。

亚信之所以如此迫切地希望减少联创这个竞争对手，放弃此前的收购退而选择合并；而联创宁愿放弃单独上市也希望与亚信合并，最根本的原因还在于通信行业正在经历寒冷的冬天，唯有抱紧取暖才能度过冬天。

抱紧取暖才能过冬

从2005年开始，通信行业就进入了下滑的态势，与全球经济一起进入低迷周期。细数曾经的通信巨头：北电、朗讯、西门子、摩托罗拉，破产的破产、合并的合并，甚至合并后仍然身陷亏损泥潭。

虽然2009年工信部正式发放3G牌照，但仍然没能挽救国内的通信行业，截至2009年第三季度，电信业务收入增长与GDP增长的差额从一季度的-4.8%下滑到-5.1%，为近10年来最低水平。

外部环境越来越恶劣，面临的竞争却是有增无减。金融危机袭来，令不少硬件厂商开始在产业链上下游延伸，寻找新的利润点，逐渐进入电信服务与软件领域，由设备提供商转为服务提供商，由硬件厂商转为软件厂商。

亚信与联创在这样的环境中要面对的对手越来越多，与其互相斗个难解难分，不如抱团取暖抵御行业所面临的困境，同时在与华为、中兴这些厂商竞争中获得一席之地。

如果联创上市成功，亚信所面临的压力更大。而联创即使独立上市成功，仍然不能改变通信行业的大环境，上市无法解决市场日益下滑的问题。

在这种情况下，两家决定合并就在情理之中了。

而对于抱团取暖的说法张振清并没有否认，他承认：“我们所在的行业利润并不高，亚信和联创的发展环境是很困难的，我们两家整合在一起希望有很大的财力、物力继续研发出对客户有价值的解决方案，能够提升我们企业的抗风险的能力，金融危机时期我们能抱团过冬。”

孙力斌甚至坚定地告诉记者：“我们还有一个很大的愿望，如果因为审计的原因、律师原因、中间法律的原因，在我们IPO之前做不成这件事（合并），联创上市后双方还要合并。因为我们只有强强联合，才可能在世界上竞争。”

合并究竟能够给双方带来什么？苏维洲首先从财务上肯定了两家合并的价值：“到底什么是真正的企业价值？股票市场在第一天就认同这个（合并）价值了，亚信股票上涨超过20%，市值增加了大概5亿美元，这个公司从18亿美元变成了23亿美元的一个公司，一天的时间5亿美金就放进盘子里了。”

在黄锡伟看来，只有双方合并起来的规模足够大，拥有更多的人力资源和财力，合并才是有意义的，亚信和联创认为现在合并的时机到了。合并后双方拥有将近8000名员工，市场份额将超过31%，因此两家合并后提出要打造成中国的软件巨头。

除了扛起民族大旗外，双方也确实看到了一些国际上的发展机会。“全球围绕3G时代的应用不断扩展，业务支撑系统、包括网络工作交付工作逻辑已经出现，东南亚和新兴市场机会已经产生，我们主要目的是冲着这个去的。另外，国内的3G牌照发放，应用软件的快速发展，影响度和2G不可同日而语。”在黄锡伟看来冬天或许不是坏事，因为两家都是曾经生存在恶劣环境中的企业，才会放弃一些各自小利益两家可以共同寻找发展的机会，谋求更大的利益。

对于此前在国际市场上的收获基本为零的两家公司，终于将拓展海外提上日程，而新公司的人力资源以及支持研发的资本都有了一定量级的变化，又为进军国际市场增加了成功的砝码。

通信行业近年来的强强联手不是新鲜事儿了：诺基亚与西门子通信部门合并、阿尔卡特和朗讯合并，都是在市场低迷的情况下通过合并来应对危机。比起这两对巨头来，或许亚信和联创还有些许优势，首先双方的财务状况非常良好，仍然盈利，此外张振清认为：“他们更多的是国际市场的机会越来越少了，没有什么增长，合并主要是从成本角度考虑。而我们是因为看到市场机会很多，两家合并起来能做更大的事儿。”

而这一次，被苏维洲称为“国内科技类最大的交易案”（整个交易金额为7.5亿美元）所诞生的这家市值23亿美元的通信软件企业，给了所有正在寒冬中瑟瑟发抖的企业一个提醒：与其斗个没完没了，不如抱紧过冬。

亚信联创控股有限公司能否如张振清所说做出一番“大事儿”，还要看合并后两家企业的重组状况，这是摆在亚信联创面前的又一个难题。