昨晚至今天，又掀起了一轮360、搜狗并购案的传闻小高潮，今天甚至还有消息称，360董事长周鸿祎 近日已赴美，与搜狐首席财务官进行了最后的谈判，诸多消息预计今年七月就将完成，云云。面对消息，当然各方还是一如既往的沉默，搜狗CEO王小川还是一如既往的否认。各种消息纷纷扰扰中，我们似乎总忽略了什么。

其实，360拟以14亿美元作价（含换股方式）收购搜狗的消息，最早即为钛媒体独家披露（见《独家：360、搜狗合并疑已谈定，互联网寡头之战将加剧》）。当晚即在网络上产生了极大影响，甚至影响了当日美股股价。当然，当晚在当事双方还沉默时，就有个别同行先以尖酸的语言批驳了此消息，随后这些同行却又继续投入了这些消息的跟踪报道中，所以小钛只能说相煎何太急。

不过，最重要的是，此后并没有更多新的消息，小钛可以确认的是，双方到了谈判的最后重要阶段。但之后钛媒体上发表了一篇非常重要的文章，却被很多人忽视，这是由法律专业人士所作：《搜狗要直接卖，难过政府审批关》（链接：https://www.tmtpost.com/36728.html）。

在这篇文章中，主要对当下的中国《反垄断法》现状及法律环境做了专业解释，当然，最终是否会完成并购，结果暂时不重要，重要的是要如何完成这个并购，以及如何解决当前直接并购会面临的法律障碍。

小钛想就这个问题，再挑明了说下。 根据国家有关法律明文规则，最近一年收入超过4亿元，或者双方企业合计收入超过20亿，则两个企业之间的并购行为就符合反垄断审查标准，需要进行申报；另还有一个业内很少人知，但客观存在的规则则是，拥有VIE结构的企业之间的并购（控股权变更）行为，政府很可能不受理相关并购行为的审批，至此交易可能被拖黄。

这也意味着，在并购行为审批中，有一个先定性，再定量的原则。先定性，即看是否符合申报标准：一是年收入4亿（被收购方）／20亿元（双方）的基本门槛；二是控股权的变更。控股权的变更意思是实际控制人的改变，如果成为第一大股东，但是没有超过50％，也没有成为新的实际控制人，则也没事。

再定性，即如果双方公司有任何一方有vie结构，都将面临难以被受理的问题。那么这个交易就意味着会难产，例如新浪和分众合并的例子。

所以，如果互联网这些大型企业真要并购就要符合，要么做低收入到4亿元以下；要么断了vie结构。或者收购者不是互联网公司，而是纯PE。

最近的阿里巴巴投资新浪微博和高德都是这样的例子，只能入股，而不能并购。

如果阿里巴巴用的是他旗下断掉vie结构的公司，并且把高德收购后，把高德vie结构切断，全变成境内公司，还可以做，否则这个交易一定做不成，一定会出法律问题，但是这种规避的做法显然对双方都会造成比较大潜在风险。

全资收购只能是前文刚说的规避结构，否则肯定做不成。

百度通过旗下爱奇艺公司收购PPS视频业务也是一例，PPS主要有视频和游戏业务两大块，虽然公司收入超过5亿，但视频业务达不到5亿。百度也不是直接收购，而是通过旗下爱奇艺公司来收购。这样就不满足定性标准的条件，不需要申请反垄断审查。

事后公布的入股方式也证实了这一点。28％股份，不构成控股股东；原管理团队股份总计也超过阿里，阿里也仅派驻2名董事，不构成实际控制人的变更。

讲完这些，回到搜狗，应该就不难理解。搜狗是典型的VIE结构，经过了层层境外投资架构。其去年收入超过10亿。主要收入来源，包括搜索、输入法等。最有可能的是重大投资的方案，而非并购。或许可以通过一些在收入定性标准上的变量来变相完成收购，但这个肯定需要很长时间，要想在今年完成，不容易。所以，不着急，不妨等等看吧，真心要并购总有办法，取决于时间，当然还有deal双方的筹码。