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两道TikTok封杀令

短短一个星期，美国总统连续颁布两道行政命令，施压字节跳动出售TikTok美国业务。换个角度说，字节跳动也算是享受到了白宫前所未有的高规格特别待遇。看得出来，TikTok在美国市场的影响力真的不小；让美国政府切实感受到了“威胁”，或者说看到了“油水”。

美国总统特朗普今天再次颁布行政命令，命令字节跳动在90天内出售或分拆TikTok美国业务。相比上周四的行政命令，新命令明确了TikTok美国业务必须在11月15日交割完成。此外，新命令还规定，字节跳动必须销毁TikTok美国用户相关的所有数据，并且必须就此通知美国外国投资委员会(CFIUS)。

不过，这其实是两道行政命令，新行政令的颁布并不意味着旧行政令的废止。具体来说，第一道封杀令的目标是字节跳动，在45天后禁止美国公司与字节跳动的任何交易。

从理论上来说，迫使苹果和谷歌应用商店下架字节跳动的所有应用也是禁止交易。因此，上周的行政命令是意在遏制字节跳动在全球市场的增长。

而第二道命令的指向目标更加明确，就迫使TikTok美国业务出售事宜作出了具体规定。

特朗普上周非常得意说，不管是谁收购TikTok美国业务，都要给美国政府一笔金额不菲的好处费；因为没有美国政府介入，就不会有这笔大买卖。地产商人还用了地产行业的行规来打比方：租客要看房，需要给房东一笔看房费(Key Money)。这位总统是毫不掩饰。

新的封杀令并没有提到“好处费”。可能是实在师出无名，就连美国媒体也在批评这是开了一个危险的先例，未来美国企业的收购交易是不是都要给政府交钱？

不过微软已经同意支付这笔费用了。或许他们自己也知道这笔交易并不是那么理直气壮。即便是微软内部调查也显示，有六成员工反对收购TikTok

还是国家安全理由

特朗普在行政命令里再次强调了“国家安全”，“有可信证据让我相信字节跳动可能正在采取行动，可能会损害美国国家安全”。当然，和之前诸多指责一样，他是不会给出这些所谓的证据的。近期美国封杀TikTok和微信的行政命令，提到的理由都是指责中国政府可能通过中国应用获取美国用户的个人数据。

不过，美国中央情报局(CIA)似乎却很没有大局观。中情局的分析师对白宫表示，目前没有证据显示中国政府通过TikTok拦截数据，只是说中国有可能会这么做。

这看起来和之前美国指责华为的“莫须有”理由相似，虽然没有证据显示华为曾经拦截用户的通信数据，但就是怀疑华为可能会这么做。

美国媒体近期曝光了TikTok在Android收集用户MAC地址的操作。但他们也承认，这是Facebook等诸多其他类似社交应用都在Android平台做的事情，是常见的出于广告目的的数据收集。TikTok所做的，并没有比同等其他应用更夸张，成为政府眼中钉的唯一原因，就是TikTok是一个中国公司打造的、在全球取得了成功的社交应用。

这第二道命令把TikTok时间延后到11月15日？是白宫对字节跳动作出了让步吗？

并非如此。因为45天的交割窗口原本就是极不寻常的。去年CFIUS逼迫昆仑万维出售Grindr，给了12个月时间；今年CFIUS逼迫中长石基出售StayNTouch给了四个月时间。就算这次给了3个月时间，白宫对字节跳动也是非常苛刻的。

不管怎样，字节跳动都必须要出售TikTok美国业务，这一点没有任何商量余地，而且现在还规定要销毁所有美国用户的数据。把出售时间扩大到3个月，更像是字节跳动的美国机构投资者(KKR和红杉等)要保证自己投资回报所做的努力。

这些都是美国拥有不小影响力的风投巨头，其中也有政治捐款金主。如果字节跳动因为时间紧迫被迫以跳楼价贱卖TikTok美国业务，他们的利益同样会受到损失。虽然他们不能让白宫改变逼迫出售TikTok的决定，但至少可以争取一点时间实现自己的利益最大化。

强势无比的CFIUS

在一些国内自媒体和网友看来，字节跳动似乎是在7月31日突然接到白宫最后通牒“不出售就封杀”，然后当天就屈服同意出售，随即就和微软展开谈判了。但这显然是把事情想的太过简单了。实际情况当然不是这样这样，美国政府围绕着TikTok的猎杀已经持续了近一年时间，而过去三个月一直在慢慢收网。只是在7月31日那天集中爆料给媒体而已。

和其他被调查的外国公司一样，字节跳动做了能做的一切事情：TikTok服务器早就设在国外，提供源代码，证明没有滥用数据；配合政府的安全调查，投入巨资进行政府游说；宣布投资美国市场，承诺创造上万工作岗位；找来美国人担任CEO职位，出任代言人角色。

这些都不足以打消美国政府封杀TikTok的决心，只是因为这款应用的背后是一个中国公司。或者说，当美国政府盯上TikTok的时候，结局就早已经注定。

美国政府已经把用户数据相关的领域视为敏感行业，在这个行业做大的中国公司都会遭受同样的命运，只是TikTok是第一家在美国市场做到主流的社交应用。

过去几年时间，美国政府外国投资委员会CFIUS一直在以国家安全为由，持续否决外国收购交易或者逼迫外资出售美国业务，中国企业是重点对象。中国企业收购美国资产是难上加难，蚂蚁金服收购MoneyGram的交易被直接否决；即便早已收购的资产也会被迫退出，昆仑万维就被迫出售了四年前收购的Grindr股份。理由同样也是威胁到了美国国家安全。

今年年初，美国还实施了更为严格的《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)，进一步扩大了CFIUS的审查范围。FIRRMA规定的外国敏感投资领域包括了关键技术、关键基础设施、敏感个人数据(TID)领域，包括了外国公司获取美国民众个人数据领域。换句话说，只要中国企业进入这些领域，那么最终结果就只有被迫退出。没得商量。

CFIUS到底是一个什么机构？这相当于美国联邦政府的一个跨部门特别工作组，由美国财政部长担任工作组组长，下面统领了国防部、国务院、商务部、国土安全部等16个联邦政府部门。换句话说，CFIUS就是白宫对外资的战略执行小组。而且CFIUS的决策过程是保密的，并不需要对外公布他们的证据。

字节真的有得选吗？

字节跳动有选择吗？或许很多网友有着自己的看法，但实际上确实没有。既不存在所谓的秒跪，也不存在所谓的硬杠。不管怎样，出售TikTok都是无可奈何的结果。这显然是字节跳动在专业顾问和法务小组经过冷静评估得出的结论。一家商业公司，必须要考虑自己的用户、员工和投资者利益，根据现实情况作出实际决策。在面对一个超级大国的打压时，能做的也是尽可能保全自己的资产。

出售TikTok业务显然是个痛苦的决定，字节跳动也不是轻易接受的。过去近一年时间，美国政府高层多次强烈暗示，要通过CFIUS否决2017年字节跳动收购Musical.ly的交易，逼迫字节跳动自己让出TikTok美国业务。2017年字节跳动斥资10亿美元收购了Musical.ly，随后与TikTok进行合并，获得了前者在海外市场的数千万用户。

鉴于美国政府意图日益明显，美国投资者在几个月前就一直施压张一鸣出售TikTok美国业务的股份，希望以此保证TikTok的运营，这也符合美国投资者的利益所在。但张一鸣却一直在抵制出售，还打算最后努力一把，不愿轻易放弃这个全球化最成功的中国应用，因为这意味着巨大的损失。全球拥有8亿月活用户的TikTok让字节跳动成为全球第三大社交平台公司，估值至少超过500亿美元。

直到美国国务卿7月初亲自出面谈封杀TikTok时，张一鸣才明白现在已经没有选择了：要么出售，要么关门。他开始接受出售TikTok美国多数股权，但保留少数股份的方案。洽购TikTok的潜在收购方包括美国基金组成的财团，随后是互联网巨头微软。TikTok首席法务官此前曾经在微软效力25年时间，与微软总裁私交甚密。两人是这笔交易的主要牵线人。

如果是从延续TikTok美国业务的角度出发，并入微软旗下可能是最好的选择。微软和中美两国政府都保持着长期良好关系，可以保证TikTok拥有一个宽松的监管环境；微软有强大的云服务业务和云计算人才，可以保证TikTok的用户体验。

微软也保证会将TikTok美国的所有数据都移回美国国内，完成政府的安全保密要求。但在特朗普8月初的封杀令打压下，字节跳动保留TikTok美国少数股权的想法也变得不可能。

硬杠没有成功可能

简单的说，在面对CFIUS的调查打压时，字节跳动并没有选择的空间。接受现实，卖给微软可以获得一大笔资金回报(尽管无法和TikTok的原本估值相比)，至少是之前收购Musical.ly的十倍以上回报，给投资人一个满意的交代，也给TikTok的1亿美国用户(这是TikTok官方数据)一个负责任的交代。微软肯定会继续维护好这个平台的用户体验，让用户继续留在TikTok平台上。

当然，和Twitter合并也是一个可以接受的方案。但Twitter市值还不到300亿美元，自己体量太小，无法直接收购TikTok。换股合并不太现实，美国政府不允许字节跳动持有美国互联网公司股份。如果Twitter要收购TikTok，必须寻找外部投资者筹集一笔百亿美元，这会给他们的财务状况带来巨大的风险和压力。

那么，硬杠是什么结果？直接退出美国市场，放弃出售回报，抛弃上亿美国用户，这不仅是对投资人的不负责任，也是对TikTok美国用户的不负责任。这样做最直接的受益者是谁？

当然是Facebook。Facebook刚刚推出了明显模仿TikTok的短视频服务Reels，耗时一年打造。很显然，Facebook在美国政府开始筹备打压TikTok的时候，就摩拳擦掌准备推出模仿产品接过TikTok的用户市场。

这么多年来，外资不服CFIUS决定起诉美国政府的，没有胜诉的可能性。从过往来看，无论是华为还是阿里，还是昆仑万维，在被否决交易时都只能默默接受现实。并不存在所谓的硬扛。当然很多人会提到2012年中国三一集团起诉奥巴马时期CFIUS成功的唯一先例，但必须要指出的是，那起诉讼是在奥巴马政府时期，政治环境和两国关系与现在有着巨大的差别。

而且三一所涉及的是并不敏感的风力发电领域，只是发电场建在了美国军事敏感地区。而现在美国政府已经将用户数据相关的互联网行业视为最敏感的领域。美国今年实施的FIRRMA法案，明确规定信息数据敏感行业的外资进入必须经过审查。CFIUS逼迫字节跳动出售TikTok也是有法可依的。

当然，字节跳动在痛苦抉择之后接受出售TikTok美国业务，但并不代表他们会接受出售TikTok全球业务。正如上所说，出售TikTok业务是在CFIUS合法打压下无奈接受的现实选择，但美国政府并没有管辖权要求字节跳动出售TikTok全球业务。这是字节跳动可以努力抗争的合法权利。