文丨商业数据派

瑞幸董事会最近的洗牌又开始闹的沸沸扬扬，陆正耀和他的“铁三角”出没出局成为讨论的焦点。

其实，董事席位只是一个表象，“投票权”才是公司实际控制权的关键。而决定“投票权”真正的危机，来自于陆正耀家族持股的清算情况。

1、董事席位不重要，投票权是关键

目前披露的最新公开信息中，陆正耀和他的家族基金仍然是瑞幸的第一大持股股东，这就决定了无论董事会里的人员如何变更，如果投票权不变，都只能是陆正耀前台的提线木偶，真正幕后话语权的只有陆正耀。

截至2020年1月21日，陆正耀持有瑞幸咖啡约4.84亿股股份，持股比例为23.94%；陆正耀的姐姐Sunying Wong持有约1.97亿股股份，持股比例9.72%，两者合计持有瑞幸咖啡约6.82亿股股份，累计持股比例为33.66%。

但由于美股同股不同权的设定，A类股和B类股的投票权一般为1:5或者1:10，具体看约定情况，而陆正耀家族持有的以B类股为主，投票权远大于33.66%。

2、真正的危机来源于清算

目前有消息说，“铁三角”之间由于利益分配的问题出现站位上的分化，但这个情况到底是“表演”给投资者看的，还是真正如此，只有极少数的几个人才能知道。

陆正耀真正的危机来源于此前贷款的清算。

此前浑水报告中指出，虽然瑞幸咖啡的管理层称自己从未出售过该公司的一股的股份，但是他们已经通过多次股权质押方式套现。抵押的股份数量几乎是他们全部股份的一半，按此前未暴跌的价格计算，价值大约是25亿美元。

造假曝出后，不少此前贷款给瑞幸的银行都开始向法院申请清算。6月22日，根据开曼群岛法院的文件，瑞信集团牵头的银行赢得一项法院命令，解散瑞幸咖啡董事长陆正耀家族控制的实体，以追回3.241亿美元的未偿债务。法官Raj Parker将下达命令，清算Primus Investments Fund和Mayer Investments Fund。根据6月16日开曼群岛法院的裁定，这两个实体持有瑞幸咖啡的股份，最终由陆正耀家族控制。

而瑞幸咖啡的另外几个贷款方摩根士丹利、高盛集团和巴克莱银行等也向陆正耀家族信托基金持有的另一家投资公司提交了清盘申请。

对此，《商业数据派》向国际著名的四大会计事务所之一求证，“如果公司是股东自主清算的，那投票权往往还在股东手里。如果公司是破产清算，公司就被法院指定的清算组接管了，股东往往就没有投票权了。”

此前有报道称，陆正耀已质押其个人持有的部分股份(145,455,450股B类普通股)、以及钱治亚和陆正耀的姐姐Wong Sun Ying所持有的共计610,800,752股普通股股票，从银行获得5.18亿美元的贷款。

据财新此前报道，截至6月26日，陆正耀、钱治亚及陆正耀姐姐持股合计12.45%，投票权合计45.05%，相比今年1月对瑞幸的掌控削弱了40%。

陆正耀抵押的B类股票如果继续被清算，就会连带失去投票权，当前的第二大股东——黎辉的大钲资本将晋升成为第一大股东，发起新的董事会和股东会。

3、陆正耀卖无可卖

瑞幸造假的余波仍然在扩散，几乎已经拖垮了陆正耀的神州系双生子公司——神州优车和神州租车。

6月1日，神州租车发布公告称，大股东神州优车已于5月31日与北汽集团订立一份无法律约束力的战略合作协议。

根据战略合作协议，北汽集团将向神州优车收购不多于4.5亿股股份，相当于神州租车于已发行股本总额约21.26%，而这已是陆正耀旗下神州优车在神州租车的全部持股。

换句话说，如果按照此协议完成交割，北汽集团将晋身神州租车第一大股东，而神州优车则将全面退出。

但就在6月11日，事情又发生了转折。神州优车发布公告称，陆正耀持有公司股份270，000，000股被司法冻结，占公司总股本10.05%。冻结股份已在中国结算办理司法冻结登记。公告表示，包括本次冻结股份在内，如果全部被冻结股份被行权可能导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。

——这意味着，原本希望通过神州优车周转资金的陆正耀，已经无法给瑞幸咖啡输血。而事实上，就算没有被冻结，在神州租车被卖出后，神州优车也已经接近“空壳”。

神州优车旗下四块业务中有三块比较重要：网约车（神州专车）、车闪贷以及神州租车的股份。

瑞幸造假事件已经引发诸多闻所未闻的事情发生，而就在神州租车发布公告后，又有一个插曲出现——神州优车由于没有及时披露重大事件而被停牌。

而早在4月28日，神州优车已经发布公告称，2019年年度报告预计无法按期披露，预计6月 30日披露，届时如果再无法提供，就将面临终止挂牌的风险。

（图片来源：神州租车财报） 

不过，神州优车是否终止挂牌对陆正耀似乎已经不再重要。近期无论谁华平系还是北汽集团，资本仍然愿意收购的，仍然只是神州租车的资产，毕竟还有100多亿元的租赁车辆作为非流动资产，比其他虚头巴脑的资产更加值钱一些。