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文丨资本侦探，作者丨蔡宝汪 亚澜

2001年12月2日，曾经“美国财富500强”的第七名、世界上最大的能源、商品和服务公司之一安然（Enron）突然向纽约破产法院申请破产保护。

在不到一年的时间里安然的神话模式从遭遇质疑到被各路机构调查追究资金取向，种种追问下，安然不得不在财报中首次透露因首席财务官安德鲁·法斯托与合伙公司经营不当，公司股东资产缩水12亿美元。随后便是股价一泻千里，安然也被迫承认做了假账——自1997年以来，安然虚报盈利共计近6亿美元。

安然丑闻之下，一直为其提供审计服务的当时位列世界第一的会计师事务所“安达信”也站在了聚光灯下。

安达信承认在2001年10月23日开始的两个星期中销毁了数千页安然公司的文件。而事实上，安达信自安然公司1985年成立伊始就为它做审计，安然一半的董事与安达信有着直接或间接的联系，甚至首席会计师和财务总监都来自安达信。

次年10月，美国休斯敦联邦地方法院对安达信会计师事务所妨碍司法调查作出最严厉的判决，罚款50万美元，并禁止它在５年内从事相关业务。

就这样，安达信美国宣布自动放弃全部在美审计业务，上千个审计客户与安达信断绝了关系，重新选择了别的会计师事务所。2002年，安达信倒闭，会计师事务所的“五大”从此变成“四大”。跑题一句，阿里巴巴集团董事局主席、首席执行官张勇就曾就职于安达信。

与此同时，与安然有关的顶尖银行也遭遇质疑——美国参议院下属的一个调查委员会表示，为了帮助安然公司美化账目、掩盖巨额财务亏损，花旗银行和摩根大通银行曾经同安然公司达成“口头秘密协议”，将银行提供的贷款记成安然从客户那里得到的“预付款”，公司从银行的借贷摇身一变成了公司的“正当收入”。作为交易，银行从安然那里获取了不菲的佣金和利息回报。

最终，花旗集团同意向安然公司的股票和债券投资者赔偿20亿美元损失，摩根大通向安然的股票和债券投资者赔偿22亿美元，得以“息事宁人”。

这么多年过去了，安然事件仍然是会计审计考试里的重要考点。其事件本身已没什么可说的，但由于安然事件的影响，2002年美国颁布了《萨班斯法案》，成立了美国公众公司会计监察委员会（PCAOB）。

根据规定，所有审计美国上市公司的会计师事务所都得到PCAOB注册成为其会员，接受PCAOB的检查。但这个委员会里面并没有中国会计师事务所，这就形成了“四大”（普华永道、德勤、KPMG、安永）在中国公司上市过程中无可争辩的霸主地位。

这次瑞幸造假事件当中，瑞幸的审计机构安永，便是“四大”之一。

今年1月，浑水称其收到一份长达89页的不明身份做空报告，直指瑞幸咖啡捏造公司财务和运营数据。

4月2日，愚人节后的第二天，瑞幸咖啡发布公告自曝称，内部特别委员会经调查发现公司COO刘剑及其部分下属在2019年第二至第四季度捏造交易，虚增虚假销售额高达3.1亿美元（约合22亿元人民币），相关费用和支出也有虚增。

消息一出，瑞幸股价急跌。市场哗然之下，审计机构安永被指为“同谋”。

除了安永，瑞幸IPO时的中介机构受到质疑。其去年在纳斯达克挂牌上市时聘用的是豪华明星团队，联席主承销商包括瑞士信贷、摩根士丹利、中金公司和海通国际。此外金杜、竞天公诚以及达维、佳利分别为中国、美国律师团队，弗若斯特沙利文（Frost & Sullivan）为其行业顾问。

但与当年震惊全球的安然事件相比，瑞幸的市值和影响力都不是一个量级的，并且当年安达信是长期合谋造假，还公然销毁了与安然审计有关的档案，两者的性质也不相同。

投资银行、律师事务所、会计师事务所，这些专业的中介机构帮助瑞幸从一家私有公司一路走向上市，在过程中他们没有发现任何问题吗？中介机构在瑞幸造假中究竟扮演什么样的角色？是否涉嫌共谋？

瑞幸的这口锅，“安永”们到底该不该背？

安永冤吗？

作为瑞幸聘请的IPO及日常审计机构，安永被质疑的核心问题是，为什么在造假行为存在的这么长时间里没有发现，而是在浑水这家第三方做空机构发布详细的调查报告后，才进行详细调查进而发现问题。

但就目前的信息来看，瑞幸的锅，安永是不背的。

4月3日晚间，安永会计师事务所回复称：安永发现瑞幸咖啡部分管理人员在2019年第二季度至第四季度通过虚假交易虚增了公司相关期间的收入、成本及费用。

安永称，瑞幸咖啡于2019年5月在美国纳斯达克上市，安永对瑞幸咖啡自2017年6月16日（公司成立日）至2017年12月31日期间以及2018年度的财务报告进行了审计，并出具了审计报告。

在对瑞幸咖啡2019年年度财务报告进行审计工作的过程中，安永发现瑞幸咖啡部分管理人员在2019年第二季度至第四季度通过虚假交易虚增了公司相关期间的收入、成本及费用。安永就此发现向瑞幸咖啡审计委员会作出了汇报。瑞幸咖啡董事会因此决定成立特别委员会负责相关内部调查。

安永进一步表示，目前瑞幸咖啡的2019年度审计工作尚在进行中。此外，基于客户保密原则，安永不会作出其他回应。

「资本侦探」在查阅了瑞幸相关招股文件以及今年1月公开发行文件后，看到瑞幸的审计机构安永，无论在签发的审计意见还是在履行程序上并不存在太大的风险敞口。换句话说，也就是安永在未来的诉讼中很大概率不存在法律上的风险，而更多的是声誉上的损失。

具体来看，瑞幸本次财务造假行为是存在于2019年二季度至四季度之间，而瑞幸完成上市是在去年5月中旬，这也就意味着公司的造假行为是在上市当季度才开始。

另一方面，审计师在出具的IPO审计意见中，包含的审计期间为截止到2018年末的报告期，而2019年发生的造假并不在审计期间范围内。

这也就是说，在IPO的时候造假情况并不存在，而后来事情发生了，但由于审计师还没审计，也不知道。

而在2020年1月，瑞幸在发行可转债及公开发行过程中，则是直接获得了会计师的同意信（Consent Letter），使用和IPO同样审计期间的财务数据，而补充披露的2019年的季度财务数据，则是和季度业绩报告一样的未经审计数据。

基于以上情况，在任何公开披露的文件中，瑞幸所披露的2019年财务数据均未经安永进行审计，安永对于以上披露数据不负有法律责任。

安永曾经立的flag

而且，必须要点出来的是，即使在审计期间内瑞幸出现了以上造假行为，会计师也不一定需要“陪葬”。

很多时候，人们会有一种普遍认知，认为审计师进行审计后的财务报表就应该是万无一失没有一点错的，而同时但凡公司存在数据的问题，审计也是都能够查得到的。

但通常情况下，以上两种情况审计师都是很难达到的。

通常情况下，审计师对于上市公司进行审计，是在基于管理层出具报表是真实且公允的基础上，进行复核并查缺补漏的；而审计师所进行的程序，是在准则的基础上，通过概率抽查的方式进行验证的。通常在没有发现较大问题的情况下，不会进行特殊程序的验证。

这也就意味着，很多人提到的审计师为什么没有像浑水一样找人去门店进行蹲点调查，在正常的审计程序中是不会进行的，因为审计师不是“侦探”。

另一方面，审计师对于审计的范围，是根据重要性原则的，也就是数据体量重大的，会重点进行审计，数据占比较小的，则有可能不在审计范围里。

举个极端的例子，瑞幸一年几十亿的销售额，发生22亿的造假，对公司来说绝对是极其重大的；但如果把这些销售额放到阿里体系（全年几万亿销售额），很可能在进行审计程序的时候没有被纳入审计范围（Scope），而假设出现类型情况，也很可能因为金额过小被作为忽略。

这也说明审计整体的思路是建立在合理（reasonable assurance）的基础上的，而不是追求绝对数上“一分一毛”的准确。

除此之外，如果审计师在合理的范围内实施了审计程序，但公司管理层制造了一整套场景完美的实施了造假，审计师即便实施验证程序后仍无法查到造假的情况下，审计机构同样可以免责。

当然，既然存在造假，在大多数时候就会有漏洞，这也是为什么安永在向瑞幸派驻反舞弊团队后，很快就查出了造假情况及金额。

以上是冷静的分析。但带着感情来说，“四大”的存在感确实越来越低，甚至一提起来，可能首先想到的是“普华永道17层会议室““PDF门““德勤养猪场”……

作为“职业看门人”，安永是令人失望的。如果没有浑水的调查报告，不知道安永是否能有足够的勇气和专业度揭开瑞幸的假面纱。

投行与律师需要“陪葬”吗？

审计机构之外，瑞幸投行和律师也遭遇了质疑。但说实话，投行及律师在瑞幸财务造假事件中所面临的的风险可能会更小。

与国内A股投行（保荐机构）所扮演的角色不同，美股和港股的外资投行在IPO及上市后各类发行中承担的更多是销售责任，而不是核查责任。

也就是说投行所有使用的财务数据，审计师在负责验证后，投行是不需要进行复核的，因此也无需对财务数据负责（A股保荐机构需要对会计师数据复核并承担兜底责任）。

投行的任务更多的是在拿到会计师验证的数据后，想尽一切办法将其口径加工的更好看，然后在市场上以尽可能高的价格销售掉。

《华尔街之狼》中的“投行”

而对于律师，则主要是负责帮助公司处理好上市各地的相关法律要求，同时协助撰写招股文件除财务部分的内容（Forepart）。由于在美股及港股上市的公司，其上市整体内涉及海外及国内多个公司，因此不同律师团队会分别负责海外及国内法律部分。

基于以上各中介机构在服务瑞幸过程中的职责及内容，除非有确凿文件证明中介机构在瑞幸造假过程中提供了实质性的帮助，否则中介机构很大程度上是不负有直接责任的。

瑞幸CFO Reinout Schakel

总之，从目前的信息来看，安永、中金、瑞信等中介机构“陪葬”的可能性并不大，真正需要付出代价的是被瑞幸咖啡扔到台前的COO以及无法撇清干系的CEO、CFO、CMO、董事长。

眼见他起高楼，眼见他宴宾客，眼见他楼塌了。2018年成立，2019年上市，2020年坍塌，这一切发生的太快，瑞幸这场闪电战，最终还是走向了败局。