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钛媒体注：本文来源于微信公众号投中网（ID：China-Venture），作者为陶辉东，钛媒体经授权发布。

已出台一年半时间的资管新规，迎来了最大的一次政策松绑。2019年10月25日，发改委等多部门发布《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（下称《通知》），存量基金募资不再受限，FOF多层嵌套也完全放开。

资管新规加剧募资寒冬

2018年4月27日，央行等四部门发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，也就是所谓的资管新规。资管新规禁止银行理财资金期限错配、层层嵌套，直接掐断了传统的银行募资通道，是过去一年多以来募资难的主要诱因之一。

一家2018年募集了人民币基金的创投机构募资负责人曾告诉投中网，2018年4月是一个明显的分水岭，这之前募资难只是说的厉害，之后市场上一下子就真的没钱了。

CVSource投中数据显示，从2018年5月开始，中国VC/PE市场募资额呈现雪崩之势。2019年上半年，中国VC/PE基金完成募资金额同比下降51%。

资管新规之后，因为社会募资困难，政府引导基金也独木难支。大批政府引导基金出资的创投基金因为社会募资不到位而搁浅。

在10月22日的投中研讨会上，某市政府引导基金负责人表示，现在很多基金各级引导基金都配，省、市、区三级每个20%，加起来60%，剩下40%去社会募资，配来配去发现最后还是搞不定。“资管新规”之前募资容易，GP很容易忽略募资能力的问题。

9月12日，深圳市政府引导基金对“已过会一年，但未签署基金合伙协议；或已签署基金合伙协议，但一年内未完成工商登记或首期资金未实际到位；以及完成首期实际出资后一年内未开展投资业务的子基金”进行清理，并对签约规模小于过会规模且无后续融资进展的子基金进行梳理统计。结果显示多达25只子基金被清理，12只子基金缩减规模。

自资管新规出台以来，创投业内一直有呼吁适当放开的声音。实际上资管新规也提及要对创投基金差异化监管，但具体政策一直没有出台。

2018年7月20日，央行发布了《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》，有限的给资管新规开了一个小口。该《通知》明确，过渡期内金融机构可以发行老产品投资新资产，优先满足国家重点领域和重大工程建设续建项目以及中小微企业融资需求，但老产品的整体规模应当控制在《指导意见》发布前存量产品的整体规模内，且所投资新资产的到期日不得晚于2020年底。但是考虑到创投基金期限通常长达七至十年，这一有限松绑对创投基金而言几乎毫无作用。

三大豁免FOF开闸放水

此次发改委发布的《通知》，与2018年7月20日央行的《通知》相比，放开的口子进一步扩大。

需要指出的是，此次“开闸”针对的是“两类基金”，即创业投资基金和政府出资产业投资基金，这两类基金有一系列认定标准，基金应将相关证明材料报送发改委。若不符合规定，有可能招致监管措施或行政处罚。

具体而言，创投基金需完成备案，应投向符合产业政策、投资政策等国家宏观管理政策，且基金名称需体现“创业投资”字样或基金合同和基金招募说明书中体现“创业投资”策略。

政府出资产业投资基金则要求是中央、省级或计划单列市人民政府（含所属部门、直属机构）批复设立的，且政府认缴出资比例不低于基金总规模的10%。若是国家级基金出资，则政府认缴出资比例不低于基金总规模的5%。

符合以上条件的“两类基金”，可以部分豁免资管新规，主要包括以下三点：

一、存量基金豁免

《通知》明确：

对于《指导意见》出台前已签订认缴协议且符合本通知规定要求的两类基金，过渡期内，金融机构可以发行老产品出资，但应当控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应；过渡期结束仍未到期的，经金融监管部门同意，采取适当安排妥善处理。除党中央、国务院另有规定外，《指导意见》出台后新签订认缴协议的两类基金，涉及金融机构发行资产管理产品出资的，应严格按照《指导意见》有关规定执行。

也就是说，对于资管新规出台（即2018年4月27日）之前的就签订认缴协议的“两类基金”，金融机构可以在过渡期内（即2020年底之前），继续发行产品出资，不受资管新规影响。

二、多层嵌套豁免

《通知》明确：

符合本通知规定要求的两类基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品。

此前资管新规为打击银行等金融机构的通道服务，规定资管产品（包括私募基金）仅可再投资一层资管产品，这给FOF的运作带来了很大困难。“两类基金”不再视为一层资管产品之后，为银行、保险等金融机构的资金流入私募股权类FOF扫清了障碍。

三、投资者人数豁免

《通知》明确：

过渡期内，对于投资方向限定于符合本通知规定要求的两类基金的资产管理产品，其管理机构应当加强投资者适当性管理,在向投资者充分披露并提示产品投资性质和投资风险的前提下，可以将该产品整体视为合格投资者，不合并计算该产品的投资者人数。

按规定，私募基金的投资者人有严格的数量和资质限制。有限合伙制基金投资者数量不能超过50人，契约制私募基金不能超过200人。将投向“两类基金”的资管产品整体视为合格投资者，大大降低了投资“两类基金”的门槛。

政策松绑影响几何？募资难不会逆转

资管新规部分松绑的消息，在创投业内已经流传很久，此次政策正式出台，应该说基本符合业内预期。

投中研究院院长国立波表示，有限豁免政策的出台将在一定程度上缓解创投机构受资管新规影响带来的募资难困境。同时，这也反映了国家对于创投基金在支持创新创业、科技创新的重要作用。政策的出台也体现了监管层落实对创投基金差异化监管的具体体现。

不过国立波也提醒，此次政策是对存量和过渡期的豁免，而不是针对过渡期后的增量，监管层对于金融机构配置包括创业投资基金在内的私募股权基金的方向没有发生根本性的变化，不会从根本上逆转创投基金的募资难题。

中国母基金联盟秘书长唐劲草向投中网表示，资管新规中限制FOF募资的主要有两条，一是不能期限错配，二是不能多层嵌套。虽然此次《通知》只放开了第二条，对FOF而言还是重大利好，解决了银行、保险等资金通过FOF进入股权投资领域的问题，募资难应该会有所好转。当然，唐劲草也表示，资管新规关闸已经将近两年时间，新政策出台之后，要发挥效力还需要一段时间。