创业者法律课堂之解读十号文:企业境外上市的障碍

尚伦律师团

尚伦律师团

· 2013.03.29

《外国投资者并购境内企业暂行规定》开始向公众发布“十号文”,这实际上增加了企业境外上市的难度,甚至可以说是堵死了关联并购、换股并购等主要海外上市的必经之路。

播放 暂停

创业者法律课堂之解读十号文:企业境外上市的障碍

00:00 02:56

 

创业者法律课堂之解读十号文:企业境外上市的障碍

多日前的一则新闻报道称:俏江南的老板张兰因为一则法律纠纷而被发现已经变更国籍,移民国外。事后,人们知道张兰的俏江南A股上市遇挫,为了规避“十号文”、转到海外上市,曾表明绝对不移民的张兰也悄悄更换了国籍。本期创业者法律课堂就为大家介绍一下“十号文”。

 

什么是“十号文”?

 

2006年8月8日,商务部、国资委、国家税务局、工商管理局、证监会以及外管局六个部委反复博弈后出台了《外国投资者并购境内企业暂行规定》(2006年第十号文),简称“十号文”;2009年6月22日商务部颁布商务部令2009年第6号,修订了《关于外国投资者并购境内企业的规定》,由于未对涉及境外上市的部分进行修改,业内仍沿用“十号文”的称谓。 “十号文”明确了中国企业海外上市的主管部门和申请程序。

 

“十号文”为什么会成为企业境外上市的障碍?

通常,一家公司采用红筹方式境外上市基本上会涉及如下几个程序:(1)国内股东在境外设立离岸公司;(2)境外离岸公司通过并购或换股的方式收购国内公司;(3)重组完成后,以境外离岸公司为上市主体申请上市。

“十号文”第11条规定:境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司,应报商务部审批。换言之,国内股东在境外设立离岸公司后收购国内公司的重组过程需要报商务部审批,而至今,通过该途径取得商务部批准的可能性极低。

“十号文”第四章规定了换股程序,即国外投资者以其持有的境外公司股权或境外公司增发的股份作为支付手段,将境内公司权益置入境外。虽然“十号文”规定了相关程序,然而获得商务部批准的则史无前例。

“十号文”第40条规定了特殊目的公司境外上市交易,应经国务院证券监督管理机构批准。证监会也对此列出了详细的申请程序,然而该程序在实践中几乎没有启动过。

因而十号文实际上增加了企业境外上市的难度,甚至可以说是堵死了关联并购、换股并购等主要海外上市的必经之路。

本文系作者尚伦律师团授权钛媒体发表,并经钛媒体编辑,转载请注明出处、作者和本文链接
想和千万钛媒体用户分享你的新奇观点和发现,点击这里投稿 。创业或融资寻求报道,点击这里

敬原创,有钛度,得赞赏

”支持原创,赞赏一下“
那只猫已转身不见 一潭浑水 钛粉59301 钛粉14259 钛粉55117 钛粉96933
378人已赞赏 >
378换成打赏总人数378人赞赏钛媒体文章
关闭弹窗

挺钛度,加点码!

  • ¥ 5
  • ¥ 10
  • ¥ 20
  • ¥ 50
  • ¥ 100

支付方式

确认支付
关闭弹窗

支付

支付金额:¥6

关闭弹窗
sussess

赞赏金额:¥ 6

赞赏时间:2020.02.11 17:32

关闭弹窗 关闭弹窗

Oh! no

您是否确认要删除该条评论吗?

注册邮箱未验证

我们已向下方邮箱发送了验证邮件,请查收并按提示验证您的邮箱。

如果您没有收到邮件,请留意垃圾邮件箱。

更换邮箱

您当前使用的邮箱可能无法接收验证邮件,建议您更换邮箱

账号合并

经检测,你是“钛媒体”和“商业价值”的注册用户。现在,我们对两个产品因进行整合,需要您选择一个账号用来登录。无论您选择哪个账号,两个账号的原有信息都会合并在一起。对于给您造成的不便,我们深感歉意。