上市公司送你一场600人“全武行”的宫斗大戏！

《人民的名义》中的山水集团尚未有一个尘埃落地的结局，现实中的山东山水集团却上演了一出宫斗大戏。

起始于2015年12月的山水水泥（00691.HK）控制权之争，又有了新的“戏码”。4月8日凌晨，山水水泥总部发生了第一大股东——天瑞集团带领600人抢占办公楼，多人受伤，并且惊动了公安厅“全警出动”的事件。截至目前山水水泥已在地方政府的协助下收回了济南的办公楼。

“八日凌晨，袖缠红护身符布条、手戴白手套，600多人拿着棍棒聚集在济南104国道山东山水水泥集团有限公司总部门口，强行冲进大门，对办公楼的几个门进行“砸打”，还从厂区强行把装载机开上办公楼门口回廊对办公楼大门进行蛮击。此时，集团办公楼里山水高管和员工只有20余人，多人在防卫中被外边投掷的石块砸中受重伤，躺在医院。

几十辆车拉着这批人前来，天瑞集团董事长李留法也在“护卫队”的保护下，现身坐镇，董秘喻春良忙着指挥执行。”据知情人士现场描述道。不知道董秘是否考虑到后果。据东方财富网报道，目前山水水泥董秘喻春良被济南警方刑事拘留，参与了此次事件的天瑞集团办公室主任李明被网上追逃。

本质是股权之争

在与前实际控制人张氏父子的股权争夺中，天瑞集团已经取胜，此番又与山水水泥实体山东山水的管理层及员工发生激烈矛盾，直至发生“强攻”办公楼的闹剧。双方矛盾焦点在于天瑞集团希望通过低价配股加强对香港上市公司山水水泥的控制权；但管理层与员工持股平台没有资金支持，无法参与配股，认为天瑞集团此举罔顾其他股东利益。

不过，天瑞集团随后在官网上发布声明表示，近日外界传言的有关公司冲击山水水泥的消息，并不属实，并同时声明公司及公司董事长李留法个人从未指派员工或委托他人参与近期山水集团针对下属全资子公司山水水泥总部的接管行动。

天瑞集团声明截图

公开资料显示，港股上市公司山水水泥（00691.HK）共有4大股东，天瑞集团为第一大股东，持股占比28.16%；山水投资为第二大股东，持股占比25.09%；亚洲水泥为第三大股东，持股占比20.96%；中国建材为第四大股东，持股占比16.67%。

在操作香港上市之前，山水水泥的管理层张才奎、李延民、董承田、王永平等9人作为登记股东，在香港设立中国山水投资有限公司（简称“山水投资”）。

因为第二大股东山水投资内部原因，2015年5月，香港高院判决山水投资在上市公司中的股权由安永会计事务所廖耀强等人作为接管人，在最终判决没有下达前接管保护这部分股份。因此，目前上市公司董事会由天瑞集团代表和山水投资接管人组成，没有亚洲水泥和中国建材的席位。

“冲击”办公楼的天瑞集团究竟是何方神圣？

据天瑞集团官网显示，自1983年成立以来，天瑞集团是一家集水泥、铸造、旅游、矿业、商贸物流、金融等产业为一体的大型股份制企业集团。2016年，名列中国企业500强第400位，中国制造业企业500强第197位。

截图来源：天瑞集团官网

工商资料显示，自然人李留法持有天瑞集团52%股权，李玄煜持有48%股权，二人系父子关系。

而天瑞集团董事长李留法及其家族曾于2011年、2012年两度蝉联《新财富》杂志评选的“新财富500富人榜”河南首富，旗下有中国天瑞水泥（01252.HK）和天元铝业（08253.HK）两家港股上市公司。

天瑞集团股东信息图

对于天瑞集团的企业发展规模，有业内人士对野马财经表示，对国有资产的重组和并购是天瑞发展的重要步骤。

• 1993年，天瑞集团董事长李留法先后入主了汝州和宝丰的3个电厂，竞买张村和庇山的2个煤矿，收购三门峡天元铝业股份有限公司、石人山风景区；
• 1994年3月，天瑞集团董事长李留法出资承包了汝州市白云山水泥厂；
• 1997年，李留法接管了平顶山市特种水泥厂；
• 1998年，李留法出资收购了鲁山县梁洼镇白色水泥厂；
• 1999年，李留法开始洽购经营不善的汝州市磊裕水泥股份有限公司，后者在当地称得上大型国有企业，年产水泥80万吨。同年11月，李留法成功以租售结合的方式对该企业进行改制。

在上述的股权转让交易中，由于发生时间较早，其程序是否合规合法，现在已无从考量。

值得注意的是，2000年之后的几桩并购案，比如对周口水泥有限公司（下称“周口水泥”）以及郑州天瑞有限责任公司（下称"郑州天瑞"）等公司股份的收购，则被外界诟病。

在周口水泥成立之初，天瑞集团旗下上市公司中国天瑞水泥（1252.HK）和国企周口发电有限责任公司（已变更，下称“周口发电”）分别持股80%和20%。2006年，周口发电参照周口水泥的注册资本，以100万元的价格将部分股权卖给了天瑞集团；2010年，周口发电再以同样的定价方式，以300万元的价格将剩余股权全部卖给了天瑞水泥。最终，周口水泥成为了中国天瑞水泥的全资子公司。

天瑞水泥《招股说明书》显示，周口水泥2008年、2009年和2010年的收益，分别为4.45亿元、3.5亿元和4.23亿元，纯利润分别达到了3100万元、1400万元和2760万元。截至2010年，公司净资产为1.6亿元。盈利能力如此之强的公司，20%股份竟然只被卖了400万，这让当地很多人提出“国有资产流失”的质疑。

截图来源：天瑞水泥招股说明书

有业内人士李爽对野马财经表示,周口发电的股权是以注册资本转让的，并没有涉及资产增值溢价，令人生疑。

对于郑州天瑞的股权转让，也有同样的情况。2004年，河南新乡投资公司以160万元购入了郑州天瑞2.91%的股权，2007年又以同样的价格将股权卖给了中国天瑞水泥。前述交易价格同样也是参考注册资本。财报显示，2008年郑州天瑞的净资产为5160万元，收益为3710万元。

截图来源：中国天瑞水泥招股说明书

“掏空”多家公司后离席？

“我们担心山水水泥会被天瑞集团掏空，之前已经有好几个案例了，最后企业成为空壳。”针对此次山水水泥股权争夺战，山水集团一位高管曾对媒体坦言。该高管同时表示，中国建材和亚洲水泥作为关键的利益方，也有着同样的担忧。

根据港交所2015年9月8日的公告，天元铝业的上市地位当日被正式取消（注意：自2012年起一直停牌）。而天元铝业的第一大股东，正是李留法及其妻李凤娈控制的汝州天瑞实业有限公司。

天瑞集团在入主天元铝业之后，主导了系列关联交易。进行了“入场—低价收购—高价增发—套现”这样一个完整的资本运作链条。

几年前，天瑞集团收购天元铝业后，天元铝业开始酝酿再融资并与天瑞集团发生一系列关联交易，天元铝业用巨额现金换回的是天瑞集团一些临近淘汰的资产，被外界质疑为掏空上市公司的现金。天元铝业从天瑞集团入主到停牌算起，仅6年时间便告“蒸发”。港交所创业板上市委员会在天元铝业退市前认定，天元铝业最后实际为空壳上市公司。

“掏空”指责还出现在天瑞集团收购的另一家公司身上——平顶山星峰集团。星峰集团属国家69家大型重点水泥生产企业，中南地区高标号水泥生产基地，固定资产6.2亿元，30多年来，在质量、管理以及经营效益上相继获得了数十项国家级荣誉。在2005年企业改制过程中，天瑞集团对星峰集团先托管、后兼并，随后企业发生经营状况恶化，天瑞集团于2007年选择了退出。

同行操刀三度举牌同力水泥

2015年1月9日，同力水泥（000885.SZ）发布三周内的第三份简式权益变动报告书，天瑞集团于2014年12月25日-2015年1月8日通过大宗交易及公开竞价方式再次增持同力水泥股份共计2388.58万股，占公司总股本的5.03%。

而就在此前不久，同力水泥已经于2014年12月17日、24日两度披露简式权益变动书称，天瑞集团连续两次举牌。其中，2014年12月15日、16日，天瑞集团累计增持同力水泥5%股权；12月22日，天瑞集团又通过大宗交易增持同力水泥5%股权。在三次举牌之后，天瑞集团持有同力水泥股数已达7136.56万股，占同力水泥总股本的15.03%。

野马财经查阅同力水泥三季报显示，其二股东为中国联合水泥集团，持有同力水泥4800万股，持股比例为10.11%。照此测算，天瑞集团已经晋级同力水泥的二股东，但离大股东的58.74%的持股比例尚有很大距离，争夺控股权的意图尚未明显。

据公告披露，天瑞集团此次增持的目的依然是“看好中国证券市场的长期发展及水泥行业未来发展前景，基于对同力水泥的企业价值和前景的信心而增持同力水泥股份”。天瑞集团同时表示，在未来12个月内将根据证券市场整体状况并结合同力水泥的发展及其股票价格情况等因素，决定是否继续增持同力水泥的股份，并承诺在法定期限内不会减持所持有的同力水泥股份。

纵观天瑞集团的发展规模，"并购"二字，尤其是针对国企的并购，几乎一直贯穿企业发展始终。自天瑞集团入主后，昔日上市公司天元铝业、大型国企星峰集团均"惨淡收场"，天瑞集团堪称财技高超，一般的“资本玩家”都不是其对手。

天瑞集团的崛起过程中，对于山水集团的迷局，前有天瑞集团已提供 150亿以上的担保，后有600百人抢占办公楼的“大戏”。天瑞集团究竟是想救山水水泥于危难之中，还是想把山水水泥当成其下个“下手”的目标，野马财经将持续关注。