国内知名影视剧公司小马奔腾爆发了控制权争夺战。

10月31日，小马奔腾董事长、创始人李明的遗孀金燕在新浪微博发表公开声明，称小马奔腾的股东未经授权，在29日傍晚直接从公司带走了小马奔腾的公章，同时小马奔腾及其子公司的全部营业执照的正副本原件均不翼而飞。

11月3日，剧情急转直下，小马奔腾公司发布公告，称公司已在10月31日召开了股东大会和董事会，任命李明的姐姐李莉为董事长，该决议已于当日正式生效，会议召开及任命流程符合法定程序及公司章程的相关规定。娱乐资本论注意到，这份声明加盖了小马奔腾公司的公章。

娱乐资本论综合各方信息后，对李明遗孀金燕的处境有些同情，但从现有情况来看，金燕要想“翻盘”夺回控制权，可能难度重重。

今日，娱乐资本论特邀北京市大都律师事务所律师张君丰，对这场争夺战进行了分析。

1、金燕到底有没有权利继承公司？

事实：

金燕称，先夫李明的遗产，包括他持有的公司股份，完全没有在合法继承人中进行确权分配。她告诉娱乐资本论（微信公号：yulezibenlun），李明离世之后，归属于李明的股权并未真正得到继承。那些股权现在还在李明名下。

律师说：

虽然新公司法在股份有限公司章节中未规定股权继承的问题，但在有限责任公司章节已经明确承认继承人可以继承全部股东权利，法律“举轻以明重”，李明遗孀金燕有权继承李明在小马奔腾的全部股东权利。

目前，金燕的处境是典型的被继承人死亡，但遗产尚未分配的情况。

2、金燕既然是小马奔腾董事长，为什么会被“罢免”？

事实：

娱 乐资本论在北京市工商局的相关网站查询发现，金燕虽为小马奔腾董事长、总经理、法定代表人，但并非公司大股东，公 司真正的大股东是一家名叫小马欢腾的公司（占股45.33%），而这家公司的股东分别为李明的妹妹李萍（在小马欢腾持股50%）、李明（在小马欢腾持股 33%）、李明的姐姐李莉（在小马欢腾持股17%）。

所以，真正从股权上占优的，其实是李明的姐姐和妹妹。

律师说：

股东会与董事会作为公司最重要的组织机构，全面负责公司的运行，且其最重要的决策原则为“股权多数决原则”。

根 据公司法规定，董事由股东会选举产生组成董事会负责公司的运营，每一位董事的权利是平等的，而董事长虽然在公司地位较高但实际上的权利主要体现在会议召集 权以及主持权上，而非独断决策权，那么根据“股权多数决原则”，占有公司多数股权的股东因为可以选举产生代表自身利益的董事，能够在公司控制权中占据主 动。

在小马奔腾公司控制权大战中，若该公司的前几位大股东若非李明，则其遗孀虽然被推选为董事长，但公司的命运仍由几位大股东决定。

3、李莉、李萍如果是代持，这次股东会决议是否无效？

事实：

金燕告诉娱乐资本论，李萍李莉的股权都是代持，但目前并未看到相关代持协议。

那么，所谓“股权代持”是否受法律保护？怎么证明其存在？如果存在，会对此事有什么影响？

律师说：

股权代持问题自从公司法司法解释三出台后一直是热点问题，但是应当注意该司法解释只是明确了股权代持协议的合法地位，明确了依照股权代持协议保护实际投资人的投资权益，但是并未明确实际投资人的合法股东地位。

若小马奔腾内部存在错综复杂的股权代持问题，李明的股权被他人名义持有，但对外效力上仍以股东名册为准，即使被代持人或者其继承人有充分证据证明代持协议的存在，但并不能对抗代持人行使股东权利的对外效力。

另外上述股权代持问题的分析只是基于有股权代持协议的存在，若无此协议存在或者只是口头协议，则被代持人的股东权利的保护则更为困难。由此，股权代持的安排更是增加了小马奔腾控制权争夺战的复杂性。

4、金燕打算向法院起诉，胜算多大？

事实：

金燕告诉娱乐资本论（微信公号：yulezibenlun），股东大会和董事会是非法召开的，违反了公司法和公司章程的相关规定，程序不合法，她将向法院起诉。她表示，31日的股东大会和董事会，自己被邀请列席了，但事先对会议的议程并不知情。

律师说：

股东大会和董事会召开的程序，除公司法明确规定外也具体的体现在公司章程中，如果金燕提出股东大会和董事会召开非法，需要援引公司法及公司章程中有关股东会议及董事会议事规则。

如果金燕认为股东大会和董事会召开非法，根据公司法之规定有权请求法院撤销违法决议，但需要承担举证责任。