悬了154天的刀,终于被拿走了。
2026年11月10日早间,药明康德公告,公司于11月9日获悉美国国防部决定,将药明康德从1260H条款下的“中国军工企业”(CMC)名单中移除。从6月8日被列入名单,到11月9日被移出,中间隔了154天。
这154天里,药明康德做对了两件事:被列入名单后仅三天就把美国国防部告上联邦法院,用一份上半年营收288.97亿元、净利润首次突破百亿的成绩单给法院和市场双重信心。
但这不是故事的终点。1260H名单可以动态调整,背后的《生物安全法案》仍在落地,美国客户对新项目的顾虑不会因为一次移除就彻底消失。药明康德赢下了一场战役,但战争远未结束。
154天的反转
把两个时间点放在一起看,冲击力才足够大。
6月8日,美国国防部依据《2021财年国防授权法案》第1260H条款更新“中国军工企业”名单,药明康德首次被正式列入。同批新增的还有阿里巴巴、百度、比亚迪、蔚来等企业,该名单扩容至188家实体。对一家约72%收入来自美国客户的CXO企业来说,这纸名单意味着美国政府采购、联邦资金项目和客户合规审查的连锁风险。
11月9日,美国国防部决定将药明康德移出该名单。药明康德在11月10日早间的公告中确认了这一消息。
这不是药明康德第一次与1260H名单纠缠。2026年初,美国国防部曾在《联邦公报》短暂发布新版清单将药明康德列入,约一小时后文件被紧急撤回,未给出解释。数月拉锯后,6月的正式名单里还是出现了药明康德的名字。而这一次,公司没有等待行政申诉,而是选择了更硬的司法路径。
6月11日,药明康德在美国哥伦比亚特区联邦地区法院对美国国防部提起诉讼,请求宣告认定无效、撤销认定、将公司移出名单。6月29日,公司提交初步禁令动议。7月22日,法院举行聆讯。8月7日,法院作出裁决:批准禁令,仅要求药明康德提供1美元担保。在美国司法惯例中,担保金越低,意味着法院越倾向于相信申请人无辜。
法院的备忘录意见书逐条质疑了国防部的列名理由。国防部称某军民融合基金持有药明康德5.32%股份构成间接拥有,法院核查后发现,5.32%是该基金资产配置中药明康德的占比,而非基金持有药明康德的股权比例。国防部称药明康德与受国防科工局监管的高校合作研究,法院查阅科技部人类遗传资源审批资料后认定,药明康德仅为第三方实验室,并非合作研究主体。国防部称药明康德参与涉及解放军总医院的临床研究,法院查明申请方为诺和诺德、医院为研究医疗机构,药明康德子公司仅提供检测服务。
法院认为,药明康德已初步证明国防部的1260H认定违反《行政程序法》“不得武断和反复无常”的要求,且列名已造成难以弥补的商业损失。
为什么这次能赢
药明康德的胜诉不是偶然,而是三个因素叠加的结果。
国防部的列名理由存在硬伤。5.32%的股权比例误读是典型的“把基金配置占比当成持股比例”的事实错误。这类错误在法庭上几乎无法辩护,因为它不涉及政策判断,只涉及算术。当行政机关的事实基础被证明错误时,法院没有理由维持认定。
司法路径比行政申诉更有效。北京外国语大学跨国制裁与出口管制研究中心联席主任刘新宇曾指出,企业主要有两条移除路径:向国防部提起重新审议的行政申请,或通过联邦诉讼。诉讼能迫使国防部承担举证责任,为企业提供澄清事实的平台。药明康德选择了后者,而且动作极快,从起诉到拿到初步禁令只用了57天。
业绩给了法院和市场双重信心。8月3日,药明康德发布半年报:上半年营收288.97亿元,同比增长38.93%;归母净利润110.80亿元,同比增长29.43%;扣非净利润105.72亿元,同比增长89.39%。公司全面上调2026年指引,整体收入由513亿至530亿元上调至585亿至605亿元,持续经营业务收入同比增速由18%至22%上调至35%至39%。
这不是虚张声势。公司半年报显示,截至2026年6月末,持续经营业务在手订单664.3亿元,同比增长25.2%;经营活动产生的现金流量净额96.99亿元,同比增长30.52%。如果客户真在大规模撤离,最先转弱的应该是订单和收入预期,但药明康德交出的恰恰是相反的答案。
先例与路径依赖
通过司法途径挑战国防部认定,在中国企业中有清晰的成功先例。
2021年,小米集团被美国国防部列入“中国涉军企业”名单后提起行政诉讼,哥伦比亚特区联邦地区法院发布初步禁令阻止限制措施执行,美国政府最终妥协接受和解,将小米移出名单,全程不到4个月。
2024年,中微公司因被列入1260H名单向美国法院提起诉讼,最终美国国防部于同年12月撤销相关认定并将其移出名单。但值得注意的是,中微曾于2021年首次被列入后申诉移出,2024年又再被列入,说明1260H名单存在反复可能。
药明康德的154天,比小米的4个月更长,但考虑到案件复杂度和法院排期,这个速度仍在合理区间。更关键的是,法院拒绝国防部“上诉期间暂停禁令”的请求,只要求1美元担保,这个信号比移除本身更值得玩味。
刀拿走了,但握刀的手还在
移除名单是重大利好,但风险并未彻底消失。
1260H名单本身并不直接等同于资产冻结或全面业务禁令。它的直接效果是禁止美国国防部与清单内企业签约、续约或采购产品及服务。对药明康德来说,这一条的实际影响有限,因为它给全球药企做研发和生产外包,订单里几乎没有美国国防部。
真正的杀伤力来自情绪面和后续政策外溢。1260H名单与美国《生物安全法案》存在潜在联动:该法案于2025年底生效,不再点名具体企业,改为依据1260H清单等动态制定“受关注生物科技公司”名单。被纳入1260H名单,意味着药明康德仍可能被交叉点名为“受关注生物科技公司”,届时美国联邦机构及相关承包商、联邦资金接受方在特定条件下将不得采购或使用相关企业的生物技术产品和服务。
大成律师事务所合伙人詹凯提醒,1260H名单存在动态调整、甚至按年更新的特点,不排除美国国防部后续基于新的理由重新作出认定。中微公司的先例已经证明了这种反复的可能性。
更深层的风险在客户心理。一款创新药研发往往需要几年甚至十几年,客户选择供应商时不只看今天能不能合作,还要担心项目进入关键阶段后会不会被联邦资金、政府合同或内部合规制度卡住。美国政策不需要强迫客户马上离开,客户可以保留老项目,同时给新项目增加第二供应商,或者把部分早期分子交给欧美、韩国或印度企业。对客户这是分散风险,对药明康德来说,少拿到一个早期分子,几年后可能就少掉一整条研发和生产订单。
这就是美国威慑的真正逻辑:它不需要立刻切断交易,只需要在客户分配新项目时多制造一层顾虑。
赢了一场战役,战争还在继续
药明康德这次移除,是中国企业通过法律途径维护权益的又一次胜利。它证明美国行政机关的列名决定并非不可挑战,司法路径比被动等待更有效,而业绩和订单永远是最硬的底气。
但站在投资者的角度,需要清醒认识到:移除名单解决的是“身份问题”,没有解决“信任问题”。只要《生物安全法案》的达摩克利斯之剑还在,只要美国客户对新项目的合规顾虑还在,药明康德的估值就始终会有一层地缘政治折价。
财报里还有一个细节值得玩味。半年报显示,公司上半年应收账款余额104.72亿元,较上期末增长44.19%,增速比同期营收高出5.26个百分点。相当一部分“增长”仍停留在账面,尚未转化为现金。这提醒市场:订单在手是一回事,钱能不能收回来是另一回事。
未来三五年,药明康德能不能留在美国客户的新项目名单里,才是它的下一张成绩单。
154天,药明康德用一纸诉状换回了清白。但地缘政治的博弈里,今天被移出的名单,明天可能换种形式重新出现。对企业来说,真正的护城河不是打赢一场官司,而是让客户即使在没有名单保护的时候,也舍不得换掉你。






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