8月19日晚间，司法部一纸公告，把欧盟对一笔中国收购案持续近三个月的深入调查，推到了中欧经贸博弈的台面上。公告认定，欧盟利用《外国补贴条例》在对京东的调查中，对中国实体采取的跨境调查做法构成不当域外管辖。这是自今年4月《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》施行以来，中方第二次动用这部新法，而这一次，它瞄准的是中国电商巨头京东一笔25亿美元的德国收购案。
一纸公告，措辞罕有地重
问与答之间，措辞罕有地重。司法部新闻发言人说，欧盟“肆意向中国实体跨境索取广泛的、非必要的中国境内信息，是对相关实体施加的不当要求，是对国际法治的严重破坏”。认定构成不当域外管辖措施后，中方要求“任何组织、个人不得执行或者协助执行该措施”，并警告“如欧方一意孤行，中方将坚决依法反制”。
时间线并不复杂。2026年5月28日，欧委会依据《外国补贴条例》对京东拟收购德国电子零售商CECONOMY的交易启动第二阶段深入调查，这是条例实施以来中国企业交易首次面临如此深度的反补贴审查。7月22日，欧委会向京东发出正式异议通知，初步审查指向优惠融资、税收减免和财政补贴三大类，审查暂定截止日是10月2日。若最终认定存在扭曲市场的外国补贴，欧方可以要求京东作出承诺、开出条件，甚至直接禁止交易。
这不是中方第一次对欧盟这套工具举起反制。5月15日，司法部已经就欧盟对安检设备企业同方威视的调查作出同样的认定，措辞几乎一模一样。一次是同方威视，一次是京东，三个月内两次动用，信号已经不能更明显。
一部2023年的条例，怎样一步步卡到中国交易
《外国补贴条例》于2023年7月13日实施。它对并购交易的申报门槛是，合并或被收购企业之一在欧盟营业额达5亿欧元，且合并前三年从第三国获得的外国补贴总额达5000万欧元。门槛看起来不算低，但条例给了欧委会宽到惊人的裁量空间，什么叫外国补贴、什么算市场扭曲，解释权都在布鲁塞尔。
商务部早在2024年7月就立案调查欧方这套做法，2025年1月发布公告，认定其构成贸易投资壁垒。那篇最终结论的记录，比任何口号都更有冲击力。欧委会在多起案件中，要求母公司及所有关联方层层申报，甚至索要中国企业在欧盟之外国家中标的公共采购信息、企业高管个人信息，乃至并不存在的项目信息。时限更是苛刻，多起案件只给企业3到7天提交大量材料，某一起甚至要求在2天内交出涉及众多关联公司的资金信息。
更关键的是跨境索取。商务部的结论指出，欧委会违反国际礼让原则，在中国法律明确规定未经主管机关批准不得向境外提供重要数据的情况下，仍多次要求企业提供相关数据，并以严厉处罚相威胁。举证责任也被倒置，不遵循“谁主张谁举证”的基本原则，笼统认定企业接受了可能扭曲欧盟市场的补贴，反过来让企业自行判定、自行填报。调查的施压效果同样惊人，部分企业为了避免不确定性，不得不退出相关项目换取调查终止。这份结论里有一个定量数字，93%的参与答卷利害关系方认为，FSR调查对中国企业、产品和投资进入欧盟市场造成限制或阻碍。
从“贸易投资壁垒”到“不当域外管辖”，中方的定性在升级。前者是贸易法框架下的行政认定，后者直接落到“不得执行、不得协助执行”的禁令上，性质完全不同。
京东案为何成为标志性转折
这是FSR第一次正面撞上中国的大型互联网与零售企业。京东对CECONOMY的收购报价约25亿美元，CECONOMY是欧洲规模领先的消费电子零售商。如果交易完成，京东将借此进入欧洲线下零售腹地，这笔交易本身就有足够的分量。
更值得注意的，是调查的索取范围。用商务部自己的话，欧方索要的是“广泛的、与调查无关的大量中国境内信息”。欧盟的调查逻辑，实际上是在用欧方标准审查中国境内的产业政策与金融安排，把中国国内的融资结构、税收环境当作外国补贴的证据链条。这正是跨境管辖争议的核心，也是商务部结论里那套“跨境索取重要数据”“倒置举证责任”“以高额罚款相威胁”的执法模板，在京东案上的再度上演。
京东案的特殊之处，在于它同时踩中了两个时间点。条例落地时间尚短，欧委会急于立威，京东案是它证明FSR能起作用的最好样本。而中方反制条例4月施行、5月首用、8月二用，工具链正在快速成熟。两次认定的节奏，比外界预期的要快得多。
把视野再拉远一点，会发现这不是孤立事件。就在7月20日，欧委会依据《数字服务法》对阿里巴巴旗下全球速卖通开出5.5亿欧元罚单，创下该法生效以来的最高罚款纪录；5月28日，Temu也因系统性风险评估义务被罚2亿欧元。补贴调查管并购，数字监管管平台，两套工具夹击之下，中国企业的欧洲之路变得空前复杂。
中方打开反制工具箱
《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》经国务院第82次常务会议通过，2026年4月7日公布施行。它给跨境博弈设定了一套明确的程序语言，“不当域外管辖”从此有了国内法定义。按照条例框架，国务院有关部门对执行或协助执行被认定措施的组织、个人，可以约谈、责令改正，甚至作出禁执令，任何组织、个人不得执行或协助执行，违者可被追究法律责任。
在5月15日的同方威视案中，条例完成了第一次实战。司法部在答问中把话说透，欧盟《外国补贴条例》是自行创设的单边工具，具有明显针对性和歧视性，是典型的以“公平竞争”之名行“保护主义”之实；商务部已于2025年1月依法认定其构成贸易投资壁垒，欧盟不仅没有纠正，反而在错误的道路上越走越远。中方绝不接受外国国家和地区对中国公民和企业滥施“长臂管辖”。
这一次在京东案上重申同样的框架，意味着中方的应对已经从个案抗议，转向成体系的制度性反制。以法律对法律，以工具对工具。
补贴定义权的争夺才刚刚开始
表面看，双方争的是一笔25亿美元的收购能否落地，深一层看，争的是谁有权定义补贴、谁的调查令能够跨境生效。欧盟想把中国境内的融资、土地、税收乃至招投标记录都纳入证据链，中方则用反不当域外管辖条例画出一条边界线，任何组织、个人不得执行或协助执行越界调查。
对企业而言，这场博弈的代价是真实存在的。调查期间的合规成本、交易不确定性、以及更长期的市场准入风险，都会折算成真金白银。商务部那份结论里被逼到退出项目的中小企业，就是这场博弈最直接的损失注脚。京东案的样本意义在于，它第一次让中国出海企业看清，补贴审查的触角会伸向境内经营的全链条，数据的边界会被反复试探。
10月2日是开牌时刻
10月2日是欧委会审查京东案的暂定截止日。在那之前，双方都有出牌的窗口期，欧方可以选择接受京东的承诺、有条件放行，也可以选择把战火烧到禁止交易的极端；中方则已经把话说死，“如欧方一意孤行，中方将坚决依法反制”。
对出海企业来说，这件事值得记住的不只是京东一家的命运。提前整理境内补贴数据、建立可解释的合规档案、把跨境合规成本纳入投资决策，正在从加分项变成必修课。而欧方的执法逻辑已经表明，补贴审查和数据合规的边界，还会被反复试探。
中欧之间，一场围绕补贴定义权和管辖权的持久博弈才刚刚开始。法律是新语言，工具箱是新筹码，而京东案，是这场博弈第一次在中国大型企业身上正面引爆的样本。
当对方把调查令伸进你的国境，回应它的最好方式，不是抗议，而是一部同样完整的法。
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