6月18日晚，键邦股份（603285.SH）发布公告称，公司拟通过新设立的全资子公司，以现金方式受让股权并对深圳市鑫浩自动化技术有限公司、深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司进行增资，最终持有两家公司各55%的股权，交易总价不超3.2亿元。

就在公告发布当晚，上交所随即向公司下发监管工作函。本次交易的两家标的均聚焦PCB生产的自动化装备，同属一名实际控制人。上市公司在自动化领域零技术、零人员储备的跨界属性，也让这笔交易的定价合理性、后续整合能力成为市场关注的焦点。

大手笔跨界布局的背后，是键邦股份上市后主业持续失速的现实：公司营收与净利润已连续四年下滑，IPO核心募投项目推进迟缓甚至暂缓实施。手握充裕现金的公司选择以并购切入高景气赛道，既是其去年透露的“择机开展并购重组”战略的落地，也反映出公司在寻求新的业绩增长点方面的迫切心态。

同控双企打包收购，披露即收监管工作函

键邦股份此次收购采取“股权转让+增资”的组合方式。公司于6月15日刚刚设立全资子公司江苏键科智能作为收购主体，三天后即签署框架协议，决策流程之快引人关注。根据公告，交易完成后，键邦股份将持有鑫浩自动化和浩瀚宇腾各55%的股权，成为控股股东。

值得注意的是，两家标的公司均由自然人储怀宁实际控制，其中鑫浩自动化由储怀宁直接持股48%，浩瀚宇腾由其直接持股58.5%，属于同一控制下的打包收购。

两家标的公司虽规模尚小，但所处赛道具备一定的技术门槛。鑫浩自动化成立于2021年，核心产品为激光直接成像（LDI）曝光设备及全自动字符喷印机。LDI设备是PCB制造中实现线路图形转移的关键设备，随着PCB精度要求提升，正逐步替代传统接触式曝光机，属于国产替代进程中的核心设备之一。

浩瀚宇腾自动化则是成立于2015年，专注于FPC补强贴合设备及精密视觉检测设备。FPC作为消费电子、汽车电子等领域的关键部件，其贴合工艺的自动化与精度直接影响下游产品质量。两家公司业务形成互补，覆盖了PCB制程中的曝光、贴合、检测等多个环节。

标的公司财务信息

公告显示，两家标的2025年合计实现营业收入约1.11亿元，净利润约2550万元。其中，鑫浩自动化盈利能力较强，2025年净利率接近30%。

根据业绩对赌协议，交易对方承诺，两家公司模拟合并后的扣非净利润在2026年、2027年、2028年将分别不低于3500万元、4100万元和5000万元。若未达标，转让方需以现金方式进行补偿。

然而，假设贴着3.2亿元的交易对价上限来计算，对应标的2025年静态市盈率将超过11倍，对于非上市的小型设备企业而言，这一估值水平并不低。同时，由于同属一个投资人体系，交易结构相对集中，但也增加了关联交易定价的复杂性。

因此，公告发布当日，上交所即向公司下发监管工作函，但工作函具体问询内容并未同步披露。不过，公告本身已经替市场总结了风险清单：跨界经营风险（公司无任何高端设备研发人员储备）、商誉减值风险、标的行业周期波动风险、交易尚处意向阶段且核心条款未最终锁定……

主业四连降，募投迟缓的跨界算盘

键邦股份于2024年7月登陆主板市场，但上市后业绩并未迎来拐点，反而延续了下滑趋势。

公司净利润变化趋势

数据显示，公司归母净利润从2022年的2.43亿元一路下滑至2025年的1.36亿元，四年降幅超过40%。2026年第一季度，下滑趋势仍未扭转，同比下降13.25%。

IPO募投项目进展（截至今年一季度）

与业绩下滑同步发生的，是IPO募投项目的龟速推荐。公司首发募资净额约6.63亿元，其中原计划投资2.12亿元的“年产7000吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及扩产项目”，先是因募资额调整缩减至1.1亿元，随后又以“现有产能可满足需求”为由被暂缓实施。

募投项目的停滞导致大量资金闲置。公司在互动平台上多次被投资者质疑“刚上市就拿募集资金买理财”。对此，公司解释称是为了提高资金使用效率。截至今年一季度，公司账面货币资金及交易性金融资产充裕（超12亿），具备较强的现金支付能力。

实际上，早在去年回应投资者关于市值管理的提问时，键邦股份便已透露出转型信号，明确表示将“择机开展并购重组”。如今，随着传统化工业务增长见顶，公司将目光投向了正处于国产化浪潮中的PCB设备行业。

耐人寻味的是，尽管业绩持续下行，键邦股份今年以来的股价却走势强劲，累计涨幅已接近一倍，市场对公司转型预期的炒作似已提前发酵。只是跨界并购从来都是双刃剑，业绩对赌能否兑现、跨行业管理整合能否顺畅、商誉风险能否可控，都将是决定这笔转型成败的关键。

而监管工作函的下发，也意味着公司后续需要就本次交易的相关事项作出进一步说明，给市场一个更清晰的答复。(文 | 公司观察，作者 | 周健 ，编辑 | 苏启桃)